Avis d'interprétation no 5 sur les préavis de fusion : Paragraphe 110(3) de la Loi. Acquisition d'actions sans droit de vote et de titres convertibles

Lignes directrices

Le 20 juin 2011

Avis

Cette publication remplace la publication suivante du Bureau de la concurrence :

Lignes directrices — Transactions devant faire l'objet d'un avis aux termes de la partie IX de la Loi sur la concurrence — Avis d'interprétation, 25 avril 2000

Le présent avis d'interprétation est émis par le commissaire de la concurrence (« commissaire »), qui est chargé d'assurer et de contrôler l'application de la Loi sur la concurrence (« Loi »). Il a pour objet d'aider les parties et leurs avocats à interpréter et à appliquer les dispositions de la Loi portant sur les transactions devant faire l'objet d'un avis. Il expose la ligne de conduite générale adoptée par le Bureau de la concurrence (« Bureau ») en la matière et remplace toutes les déclarations précédentes faites par le commissaire ou par d'autres représentants du Bureau. Il ne constitue pas une déclaration ayant force obligatoire sur la manière dont le pouvoir discrétionnaire sera utilisé dans une situation particulière et ne devrait pas être interprété ainsi. Il ne vise pas non plus à remplacer les conseils que peut donner un avocat aux parties, ni à reformuler la loi. On peut aussi obtenir un avis au sujet d'une transaction proposée particulière par l'entremise de l'Unité des avis de fusionNote de bas de page 1.


Table des matières

Contexte

Le paragraphe 110(3) de la Loi établit les seuils relatifs aux transactions visant l'acquisition d'actions comportant droit de vote d'une société.

Politique

L'expression « la ou les personnes » qui figure aux sous‑alinéas 110(3)b)(i) et 110(3)b)(ii) de la Loi devrait être interprétée de façon à inclure les affiliées de ces personnes, tel que mentionné à l'alinéa 110(3)b).

L'alinéa 110(3)b) de la Loi prévoit différents seuils selon que les actions comportant droit de vote d'une société sont négociées publiquement ou non. Les actions comportant droit de vote qui sont négociées publiquement comprennent les actions qui ont été cotées en bourse et affichées à des fins de négociation sur un marché boursier au Canada qui est reconnu par les autorités provinciales en matière de titres, ou les actions qui sont négociées sur un autre marché, notamment les marchés hors bourse, si leur cours est régulièrement publié dans une publication sérieuse d'information, spécialisée ou financière à diffusion générale et régulière.

L'acquisition d'actions sans droit de vote d'une société ne doit pas faire l'objet d'un avis en vertu de la partie IX de la Loi. Ainsi, si des actions sans droit de vote sont acquises auprès d'un tiers qui les inscrit sur son bilan à titre d'éléments d'actif, l'acquisition ne doit pas faire l'objet d'un avis.

S'il s'agit d'une acquisition de titres convertibles, comme des débentures convertibles, des actions sans droit de vote convertibles, des options, des garanties et des droits, l'acquisition ne doit faire l'objet d'un avis que lorsque les titres sont convertis en actions comportant droit de vote et quand les seuils relatifs aux transactions ont été dépassés.

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