Archivé — La lettre du Bureau de la concurrence à la Banque Toronto-Dominion et Canada Trust

Commissaire de
la concurrence

Bureau de la
concurrence

Place du Portage I
50, rue Victoria
Hull (Québec)
K1A 0C9

Télécopieur :819-953-5013
Téléphone : 819-997-3301

le 28 janvier 2000

Lettre

Monsieur A. Charles Baillie
Président et directeur général
Banque Toronto-Dominion
Tour Toronto-Dominion
55, rue King ouest, 11e étage
Toronto (Ontario)
M5K 1A2

Monsieur Edmund Clark
Président et directeur général
Canada Trust
Tour Canada Trust, Place BCE
161, rue Bay, 35e étage
Toronto (Ontario)
M5J 2T2

c.c. L'honorable Paul Martin, c.r., député
Ministre des Finances

Messieurs,

Cette lettre vise à vous informer des résultats de l'analyse concurrentielle menée par le Bureau de la concurrence à l'égard du projet de fusionnement entre la Banque Toronto-Dominion et Canada Trust.

Le mandat du Bureau de la concurrence est d'assurer que le Canada a un marché concurrentiel et que tous les Canadiens et les Canadiennes profitent des avantages de la concurrence. Ceci exige que les projets de fusionnement soient examinés afin de déterminer s'ils sont susceptibles d'empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence.

Après un examen approfondi, le Bureau a conclu que le fusionnement, tel que proposé, entraînerait vraisemblablement un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence qui pourrait causer dans les succursales bancaires une hausse des prix ainsi qu'une baisse des niveaux de services et de l'éventail des choix offerts aux consommateurs dans trois marchés locaux. Ces marchés sont ceux de Kitchener-Waterloo-Cambridge-Elmira, Port Hope et Brantford-Paris. Le Bureau est également arrivé à la conclusion qu'il y aurait un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence sur le marché des réseaux de cartes de crédit universelles au Canada.

En réponse aux préoccupations du Bureau, Toronto-Dominion et Canada Trust ont proposé de vendre des succursales dans les trois marchés en cause. Elles ont aussi proposé soit de vendre le portefeuille de cartes de crédit MasterCard détenu par Canada Trust — à l'exception des comptes Powerline, soit de convertir le portefeuille de cartes de crédit Visa de Toronto-Dominion à MasterCard. Le Bureau est d'avis qu'une fois pleinement accomplies, ces mesures permettront de parer aux répercussions anticoncurrentielles du projet de fusionnement. L'annexe D de cette lettre contient les engagements de Toronto-Dominion et Canada Trust auprès du Bureau à se dessaisir de ces éléments d'actif. Le Bureau évitera de dévoiler publiquement certaines annexes de chacun de ces engagements parce qu'elles contiennent des renseignements confidentiels.

Le Bureau a évalué le projet de fusionnement de façon habituelle en recueillant des renseignements et en analysant tous ses effets anticoncurrentiels tels qu'une concentration indue, ce qui indiquerait une diminution de la concurrence si le fusionnement se produisait. Les détails du processus figurent dans les Lignes directrices pour l'application de la Loi : Fusionnements de banques, qui ont été publiées en juillet 1998.

Le Bureau a évalué l'incidence concurrentielle vraisemblable du fusionnement dans la perspective d'une période de référence de deux ans. Aux fins de son analyse, le Bureau a examiné l'incidence pour tous les services bancaires et a déterminé qu'une analyse détaillée était nécessaire seulement pour deux principaux secteurs d'activité : les services des succursales bancaires aux particuliers et aux entreprises, et les cartes de crédit.

Même si le Bureau prévoit un nombre important de changements dans le secteur bancaire pendant la prochaine décennie à cause de l'innovation et de la technologie, ces changements n'atténueront vraisemblablement pas, pendant les deux prochaines années, l'incidence du projet de fusionnement dans les marchés en cause.

Le Bureau n'a pas le pouvoir réglementaire d'approuver ou de désapprouver des fusionnements entre institutions financières. Son rôle est d'examiner l'incidence sur la concurrence des projets de fusionnement et de faire connaître aux parties concernées les résultats de son examen. En vertu de la Loi sur les banques et de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, c'est le ministre des Finances qui peut autoriser un projet de fusionnement. Par conséquent, le Bureau adressera au ministre des Finances copie de la présente lettre et des engagements.

Compte tenu de l'analyse du Bureau et de l'ensemble de mesures de dessaisissement qui ont été négociées, l'avis que je soumets au ministre relativement à l'aspect concurrentiel de ce fusionnement est qu'il devrait soit différer son autorisation du fusionnement jusqu'à ce que tous les dessaisissements soient accomplis, soit approuver le fusionnement à la condition que les engagements présentés au Bureau soient entièrement mis en œuvre de façon à résoudre toutes les questions en matière de concurrence.

Sur cette page

Résumé des conclusions

À la lumière de l'examen fait par le Bureau et en se basant sur les documents reçus, l'opinion des experts et les renseignements fournis par des tiers, le fusionnement tel qu'il est structuré présentement engendrera les résultats suivants.

A. Succursales bancaires

En ce qui concerne les particuliers, les services de succursales bancaires sont constitués des comptes d'opérations personnels, des prêts et marges de crédit personnels ainsi que des prêts hypothécaires résidentiels.

Pour les entreprises, particulièrement les petites et moyennes entreprises, les services sont constitués des comptes d'opérations d'affaires et des services connexes ainsi que des prêts d'exploitation.

Le projet de fusionnement :

  • entraînera un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence sur trois des 74 marchés locaux sur lesquels Toronto-Dominion et Canada Trust sont en concurrence dans les services de succursales bancaires aux particuliers. Cependant, ces préoccupations seront résolues lorsque le projet de dessaisissement de succursales sera entièrement réalisé;
  • n'entraînera pas un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence sur les 71 autres marchés locaux des services de succursales bancaires aux particuliers;
  • n'entraînera un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence sur aucun marché des services de succursales bancaires aux entreprises.

B. Cartes de crédit

Le projet de fusionnement :

  • entraînera un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence sur le marché des réseaux de cartes de crédit universelles. Cependant, ces préoccupations seront résolues lorsque le projet soit de dessaisissement du portefeuille MasterCard de Canada Trust — à l'exception des comptes Powerline — soit de conversion du portefeuille de cartes de crédit Visa de Toronto-Dominion à MasterCard sera entièrement réalisé.

Le projet de fusionnement

Le 3 août 1999, Toronto-Dominion a annoncé avoir conclu avec British American Tobacco PLC (BAT) un accord exécutoire en vertu duquel Toronto-Dominion présenterait une offre d'achat de la totalité des actions de Services financiers Canada Trust, la société mère de Canada Trust. BAT détient 42 % d'Imasco, qui détient 98,2 % de Services financiers Canada Trust. Toronto-Dominion s'engageait à payer 67 $ l'action, soit un prix total de 8 milliards de dollars pour l'acquisition.

Cette transaction réunirait la cinquième banque canadienne en importance selon la valeur des actifs canadiens et la seule société de fiducie canadienne subsistante. La justification du fusionnement repose sur la nécessité pour les deux entreprises de s'unir pour atteindre une plus grande envergure afin de pouvoir fournir des services financiers plus efficaces et efficients sur le marché du détail. Les deux entreprises ont également affirmé que le projet de fusionnement mènerait à d'importantes réductions des coûts. Elles soutiennent de plus, puisqu'elles étendraient à l'ensemble du réseau des succursales Toronto-Dominion le genre de service offert par Canada Trust, que les autres grandes institutions financières seraient tenues d'emboîter le pas et de devenir plus concurrentielles.

La portée de l'examen du Bureau

Le mandat du Bureau en vertu de la Loi sur la concurrence se limite à évaluer si un projet de fusionnement est susceptible d'empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence. Ce sera le cas lorsqu'un fusionnement aura comme résultat des prix plus élevés, un choix diminué ou une réduction des services. Tout fusionnement qui est susceptible d'avoir une telle incidence sur la concurrence peut être interdit en vertu de la Loi sur la concurrence à moins que les gains en efficience créés par le fusionnement n'excèdent et ne compensent l'incidence négative sur le plan de la concurrence.

Dans son évaluation des critères concurrentiels, le Bureau s'est fondé sur les conclusions de son examen des projets de fusionnement de banques de 1998. Aucune évolution marquante n'est survenue depuis lors et rien n'indique que ces conclusions ne seraient pas applicables au cas présent.

Le Bureau s'est aussi appuyé sur des renseignements courants obtenus auprès de Toronto-Dominion et de Canada Trust ainsi que de personnes-ressources connaissant ce marché, et des avis d'experts du secteur des cartes de crédit et du secteur des services bancaires au détail. De plus, le personnel du Bureau a rencontré des représentants de Toronto-Dominion et de Canada Trust à chaque étape du processus afin de s'assurer de bien comprendre la position des parties, d'obtenir des renseignements, d'expliquer les résultats de son examen et de discuter des mesures correctives envisagées.

Démarche analytique

L'analyse menée par le Bureau de la concurrence a couvert un large éventail de produits et de régions géographiques à l'intérieur desquelles les banques se font concurrence. Le cadre d'analyse du Bureau est celui qui est présenté dans les Lignes directrices pour l'application de la Loi : Fusionnements de banques.

Tel qu'expliqué dans les Lignes directrices, quatre principales étapes servent à déterminer si une transaction particulière empêcherait ou diminuerait sensiblement la concurrence.

  • Les marchés pertinents sont définis afin de préciser sur quels produits, en quel lieu et à qui les banques livrent concurrence. Un marché pertinent se réfère à un groupe de produits étant considérés comme de proches substituts. Chaque groupe représente un marché de produit individuel avec son propre marché géographique.
  • Les parts de marché et les niveaux de concentration sont calculés sur chacun des marchés pertinents. Un examen plus détaillé est généralement requis si a) la part détenue par les banques est de 35 % ou plus, ou b) la part combinée détenue par les quatre plus grands concurrents est de 65 % ou plus (et la part détenue par les banques se fusionnant est supérieure à 10 %).
  • Une diversité de critères concurrentiels sont évalués pour chacun des marchés pertinents soumis à un examen détaillé afin de déterminer si le fusionnement entraînerait vraisemblablement un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence. Ces critères comprennent généralement l'étendue de la concurrence étrangère à laquelle font face les banques, les obstacles à surmonter pour les entreprises qui souhaitent entrer sur un marché donné, l'effet de la technologie, la possibilité que le fusionnement élimine un concurrent dynamique et efficace, la concurrence réelle restante, et tout autre facteur concurrentiel pertinent.
  • Les gains en efficience annoncés sont pris en considération si on conclut que le fusionnement entraînerait un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence. La Loi sur la concurrence prévoit qu'un fusionnement peut se conclure pourvu a) que les gains en efficience qui en résultent ne puissent pas se réaliser d'une autre façon, et b) que de tels gains en efficience excèdent et compensent les effets anticoncurrentiels.

Selon la démarche du Bureau, on présume qu'un fusionnement ne nuirait pas à la concurrence lorsque la concentration dans le marché pertinent est faible, l'entrée est facile et qu'il subsiste une réelle concurrence. Par conséquent, on peut mettre fin à l'analyse à toute étape de l'examen s'il est démontré que le marché pertinent ne soulève aucun problème de concurrence.

Analyse de la concurrence

L'examen du projet de fusionnement prend en considération trois gammes de services des deux institutions financières : les réseaux de succursales bancaires au service des particuliers et des entreprises, les cartes de crédit et les valeurs mobilières. Le Bureau ayant rapidement constaté qu'il n'y a pas de chevauchement significatif sur les marchés des valeurs mobilières, son analyse détaillée a porté sur les effets du fusionnement pour les services des succursales bancaires et les cartes de crédit.

A. Services des succursales bancaires

Cette section traite des marchés des services que les succursales bancaires offrent aux particuliers et aux entreprises au Canada.

Marchés de produits

Services financiers personnels

À l'intérieur de cette catégorie, le Bureau a défini les marchés de produits suivants :

  • Placements personnels de long terme
  • Économies personnelles de court terme
  • Prêts étudiants
  • Comptes d'opérations personnels
  • Prêts hypothécaires résidentiels
  • Prêts et marges de crédit personnels

Les placements personnels de long terme comprennent la plupart des fonds mutuels, les actions et les obligations. Les économies personnelles de court terme comprennent les certificats de placement garanti, les fonds communs de placement du marché monétaire, les obligations d'épargne du Canada et des provinces ainsi que les bons du Trésor.

Le Bureau a conclu qu'aucun examen détaillé n'était nécessaire en ce qui concerne les économies personnelles de court terme et les placements personnels de long terme, ou les prêts étudiants. Sur les marchés de ces produits, soit la concurrence restante serait efficace, soit les seuils applicables n'étaient pas franchis.

Comptes d'opérations personnels

Les comptes d'opérations sont le noyau des services bancaires personnalisés. Ils permettent à un détenteur de compte de faire des dépôts et des retraits grâce à ses comptes chèques ou d'épargne et de recevoir un compte rendu de ces activités. Ces opérations peuvent avoir lieu à la succursale locale ou être faites par d'autres voies comme les guichets automatiques bancaires, les cartes de débit, le téléphone, l'ordinateur personnel ou Internet.

Prêts hypothécaires résidentiels

Un prêt hypothécaire résidentiel est la principale forme de dette personnelle à long terme pour la plupart des Canadiens. La plupart des prêts hypothécaires sont utilisés pour acheter une maison. Pour ceux qui ont des avoirs significatifs, il est possible d'utiliser une marge de crédit pour financer l'achat d'une maison. Cependant, cette option n'est pas ouverte aux acheteurs de maison ayant un faible niveau d'avoirs. Par conséquent, le Bureau a décidé que les prêts hypothécaires résidentiels étaient suffisamment distincts des marges de crédit et qu'ils constituaient un marché de produits pertinent.

Prêts et marges de crédit personnels

Les prêts et marges de crédit personnels sont un autre type distinct de crédit à la consommation aux fins de notre analyse. Les cartes de crédit, à l'exception des cartes de crédit à taux réduit, ont un taux d'intérêt deux fois plus élevé que les taux d'intérêt sur les prêts personnels et les marges de crédit et elles ne sont donc pas considérées comme un substitut acceptable. De même, les prêts provenant des sociétés de financement ont des taux tellement plus élevés que les prêts provenant des institutions de dépôt qu'ils ont été exclus de notre définition de marché.

Services financiers aux entreprises

À l'intérieur de cette catégorie, le Bureau a défini les marchés de produits suivants :

  • Prêts à terme
  • Comptes d'opérations commerciaux et services connexes
  • Prêts d'exploitation

Les prêts à terme, y compris les prêts hypothécaires non résidentiels, sont généralement des prêts de moyen et long terme. Ils sont généralement obtenus pour l'achat d'équipement, d'édifices et d'immeubles, et protégés par une garantie collatérale. La location à long terme d'équipement est comprise dans cette catégorie. Le Bureau a conclu qu'aucun examen détaillé n'était nécessaire pour les prêts à terme soit parce que la concurrence restante était efficace et offrait aux entreprises des choix concurrentiels suffisants, ou que les seuils applicables n'étaient pas dépassés.

Comptes d'opérations commerciaux et services connexes

Les comptes d'opérations sont le noyau des services bancaires commerciaux. Ils permettent aux entreprises de payer les factures et de percevoir les créances. D'autres services, comme les dépôts de nuit et les services de monnaie en espèce, sont généralement liés à ces comptes.

Prêts d'exploitation

Les prêts d'exploitation visent les besoins opérationnels à court terme des entreprises comme le financement des créances et de l'inventaire. Les banques ne feront généralement pas de prêts d'exploitation à moins qu'une entreprise n'ait son compte d'opérations à la même banque. Ceci donne à la banque prêteuse la capacité de surveiller une entreprise cliente sur une base continue.

Marchés géographiques

Le marché géographique des services de succursales bancaires est local.

Le Bureau a identifié 112 marchés locaux dans des agglomérations urbaines comprenant de 10 000 à 100 000 habitants, en utilisant les agglomérations économiques intégrées définies par Statistique Canada comme agglomérations de recensement, et 25 régions urbaines de plus de 100 000 habitants définies par Statistique Canada comme régions métropolitaines de recensement. Il y a 137 marchés locaux urbains au Canada. Les opérations de Toronto-Dominion et Canada Trust se chevauchent dans 63 d'entre eux.

En ce qui concerne les régions rurales, le Bureau a examiné l'environnement concurrentiel de toutes les succursales de Toronto-Dominion et de Canada Trust se trouvant dans un rayon de 20 kilomètres l'une de l'autre. Selon ce critère, les activités de Toronto-Dominion et Canada Trust se chevauchent dans 11 marchés ruraux.

En tout, Toronto-Dominion et Canada Trust sont en concurrence dans 74 marchés locaux.

Parts de marché et niveaux de concentration

En 1998, pour calculer les parts de marché et les niveaux de concentration en ce qui concerne les produits bancaires offerts par les succursales, le Bureau a complété la base de données de l'Association des banquiers canadiens à l'aide des renseignements obtenus auprès de plusieurs autres institutions financières et de l'Association canadienne des paiements. Par conséquent, la base de données inclut presque toutes les institutions de dépôt. Toujours en 1998, le personnel du Bureau a modifié la base de données pour tenir compte des produits à l'égard desquels les institutions sans dépôt sont des concurrents non négligeables — comme c'est le cas des compagnies d'assurance pour les prêts hypothécaires résidentiels. De plus, le Bureau a actualisé la base de données grâce à de nouvelles informations provenant de Toronto-Dominion et Canada Trust.

Cette base de données est la meilleure au Canada en ce moment.

Critères concurrentiels

Entraves à l'accès

Afin d'évaluer l'effet du fusionnement sur la concurrence, le Bureau doit tenir compte de l'importance des entraves à l'accès aux marchés et de la probabilité, dans les deux ans suivant le fusionnement, de l'arrivée d'un nouveau concurrent ou de l'expansion d'un concurrent actuel qui permettrait de compenser toute diminution sensible de la concurrence. Même lorsqu'un fusionnement outrepasse les seuils initiaux du Bureau et à condition que les entraves à l'accès soient faibles (c.à.d. qu'il est relativement facile de s'établir dans un marché donné), les entreprises fusionnées peuvent demeurer soumises à des contraintes en raison du risque d'apparition de nouveaux concurrents. Par conséquent, l'entité fusionnée sera tenue de maintenir un comportement compatible avec un marché concurrentiel.

Le Bureau a conclu que les entraves à l'accès pour les nouveaux arrivants dans le marché des succursales bancaires étaient importantes. Les vastes réseaux de succursales des principales institutions financières canadiennes sont le fruit d'un investissement important que de nouveaux concurrents pourraient difficilement reproduire. De plus, une succursale n'atteint normalement le seuil de rentabilité qu'au terme d'une période assez longue (habituellement de trois à sept ans). Il faut également signaler que les principales banques ont par rapport aux nouveaux arrivants l'avantage d'avoir déjà réservé les meilleurs emplacements dans la plupart des marchés.

Dans toutes les entrevues menées par le Bureau en 1998, aucun interlocuteur n'a indiqué s'attendre à l'arrivée de nouveaux concurrents d'importance dans le secteur des succursales bancaires. Par conséquent, le Bureau a conclu que, hormis par voie d'acquisition, il est extrêmement improbable de voir apparaître de nouveaux concurrents dans ce secteur.

En plus des coûts d'établissement d'un réseau de succursales bancaires, les nouveaux arrivants sont confrontés à de nombreuses autres entraves. Les économies d'échelle et de gamme semblent rendre l'accès au marché plus difficile pour les entreprises plus petites. En ce qui concerne les comptes d'opérations, il semble que les clients soient réticents à quitter leur institution financière principale — celle qui traite leurs opérations bancaires courantes et où ils bénéficient du dépôt direct des salaires et du paiement automatisé des factures. Les principales institutions financières ont également des marques bien établies qu'elles ont développées au fil des décennies grâce à la publicité et à la présence de leurs succursales dans de nombreuses localités partout au Canada.

Cette fidélité de la clientèle des grandes banques canadiennes est d'ailleurs confirmée dans un rapport d'analyse préparé en 1998 pour le Groupe de travail sur l'avenir du secteur des services financiers. Celui-ci indique, entre autres, qu'aucune institution financière n'a jamais accru sa part de marché par plus d'un point de pourcentage par année, sauf par voie d'acquisition.

Le Bureau reconnaît que l'offre de prêts hypothécaires résidentiels est de moins en moins tributaire de l'établissement et de l'exploitation de succursales en raison de l'avènement de nouvelles sources de prêts hypothécaires. Le Bureau note cependant que les nouveaux concurrents dans ce secteur sont handicapés par la réticence des consommateurs à contracter un emprunt hypothécaire par l'entremise de courtiers hypothécaires indépendants ou d'Internet, du téléphone ou de la poste. Cette résistance à l'égard des canaux de distribution non traditionnels est particulièrement évidente dans les régions rurales et éloignées.

Bien que les concurrents actifs n'aient pas à surmonter d'obstacles aussi importants que les nouveaux arrivants, il leur est néanmoins difficile d'étendre leurs activités en raison des coûts élevés pour attirer une clientèle. Ces coûts découlent en partie de ceux que les consommateurs doivent assumer lorsqu'ils changent de banque et du fait qu'il puisse falloir jusqu'à sept ans pour qu'une nouvelle succursale devienne rentable.

Changements technologiques et innovation

Le Bureau s'est penché sur l'incidence que la technologie et l'innovation peuvent avoir sur la réduction des entraves à l'accès au secteur bancaire et sur l'étendue du marché géographique. Même si les Canadiens utilisent la technologie plus qu'auparavant pour leurs opérations bancaires, il est évident que les succursales restent cruciales au succès d'une banque. Le projet de Toronto-Dominion et Canada Trust visant à propager le genre de service qu'offre Canada Trust — heures prolongées et service spécialement attentionné au comptoir — semble confirmer les conclusions du Bureau.

Concurrence étrangère

Le Bureau définit la concurrence étrangère comme étant les institutions étrangères en mesure de proposer des services financiers aux consommateurs canadiens, à partir de l'extérieur du Canada. En raison des contraintes réglementaires, cette forme de concurrence est très limitée pour les produits financiers offerts aux particuliers par des institutions de dépôt sous contrôle étranger établies au Canada.

Disparition d'un concurrent efficace

Le projet de fusionnement éliminerait la dernière grande société de fiducie subsistant au Canada — une entreprise qui a une réputation établie d'innovation dans le secteur des services financiers. On note par ailleurs que Toronto-Dominion adopterait plusieurs des pratiques appartenant au modèle de service de Canada Trust et que l'actuel président et directeur général de Canada Trust, M. Edmund Clark, prendrait la direction des activités de détail de Toronto-Dominion. Le Bureau est d'avis que l'adoption par une des cinq banques principales du modèle Canada Trust en matière de service favoriserait la concurrence et pourrait inciter d'autres institutions à emboîter le pas.

Néanmoins, la disparition d'un tel concurrent du secteur des sociétés de fiducie est plus inquiétante du fait que les niveaux de concentration soient déjà élevés dans la plupart des marchés locaux.

La concurrence réelle restante

L'évaluation du degré de concurrence qui subsisterait après le fusionnement est un élément important pour juger si la banque fusionnée serait en mesure ou non d'augmenter les prix ou de réduire la qualité ou le niveau des services.

Canada Trust a une envergure régionale, ses activités étant concentrées dans le Sud de l'Ontario, en Colombie-Britannique et en Alberta. Sa présence ailleurs au pays se limite à une ou deux succursales par province. Dans presque tous les marchés considérés aux fins de cet examen, la concurrence offerte par les autres banques, coopératives de crédit et autres institutions financières est suffisante pour répondre aux préoccupations du Bureau à l'égard du niveau de concurrence. Les marchés de Kitchener-Waterloo-Cambridge-Elmira, Port Hope et Brantford-Paris, cités plus haut, font exception à cette conclusion.

Comportement en interdépendance

Le Bureau a examiné la transaction proposée afin d'évaluer la possibilité qu'un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence puisse découler d'un comportement en interdépendance aux niveaux local et national. Cette diminution peut être le résultat d'ententes explicites ou d'une reconnaissance implicite entre les entreprises que, dans l'environnement suite au fusionnement, une concurrence moins vigoureuse serait plus rentable pour tous.

Un petit nombre de vendeurs sur le marché accroît le risque d'un comportement en interdépendance et le Bureau a constaté que le projet de fusionnement augmente sensiblement la concentration dans une industrie déjà concentrée. Une forte concentration sur un marché donné est une condition nécessaire — mais non suffisante — pour déterminer la probabilité d'un comportement en interdépendance qui empêcherait ou diminuerait sensiblement la concurrence.

Un comportement en interdépendance est également favorisé lorsqu'il y a entraves importantes à l'accès, homogénéité des produits, possibilité de prévoir la demande et les coûts, stabilité des parts de marché, circulation d'information de qualité à l'égard des prix et des clients et coopération au sein de l'industrie (associations, coparticipations, alliances, réseaux, consortiums). Dans une grande mesure, la plupart de ces éléments semblent être présents dans cette industrie.

Étant donné que Canada Trust est un acteur régional proposant une gamme de produits plus limitée que les banques de l'annexe I et que Toronto-Dominion adopterait le genre de service propre à Canada Trust, il est moins probable que son fusionnement avec Toronto-Dominion mènerait à un comportement en interdépendance. Cependant, vu que Canada Trust a été reconnu comme un innovateur dans l'industrie, la disparition de cette entreprise soulève la possibilité que le projet de fusionnement augmente le risque d'une ardeur compétitive amoindrie entre les grandes banques restantes.

Identification des marchés posant des problèmes

Afin d'identifier les marchés où il est vraisemblable que le fusionnement entraînerait un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence, le Bureau a employé les principes indiqués en annexe B.

Services bancaires de détail

En appliquant ces principes aux services proposés aux particuliers, le Bureau a conclu que le projet de fusionnement :

  • entraînera un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence sur deux marchés locaux, Kitchener-Waterloo-Cambridge-Elmira et Port Hope;
  • pourrait entraîner un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence sur 14 marchés locaux. Par suite d'un examen plus approfondi, le Bureau a jugé que des mesures correctives s'imposaient dans un seul marché, Brantford-Paris, où le projet de fusionnement entraînera autrement une diminution sensible de la concurrence;
  • n'entraînera pas d'empêchement ou de diminution sensible de la concurrence sur 58 marchés locaux.
Mesures correctives proposées

En réponse à ces conclusions, Toronto-Dominion et Canada Trust ont proposé de vendre 11 succursales de Kitchener-Waterloo-Cambridge-Elmira ainsi que des succursales individuelles de Port Hope et de Brantford-Paris. Le Bureau est d'avis que la vente de ces succursales à un concurrent à long terme résoudra le problème d'empêchement ou de diminution sensible de la concurrence qui pourrait autrement se poser sur ces marchés.

L'annexe C donne une liste des marchés où des mesures correctives s'imposent ainsi que ceux où le Bureau a jugé qu'il n'y aura pas empêchement ou diminution sensible de la concurrence.

Services bancaires aux entreprises

Canada Trust est actuellement perçu comme un fournisseur relativement modeste de crédit aux entreprises dans ses marchés géographiques. Sur la foi de son analyse, le Bureau est du même avis. En appliquant les principes énumérés plus haut pour cerner les marchés problématiques, un seul marché, Fergus-Elora, a soulevé d'éventuelles questions en matière de concurrence. Après un examen plus approfondi, le Bureau a conclu qu'un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence était improbable dans ce marché. Par conséquent, l'acquisition de Canada Trust par Toronto-Dominion n'entraînera d'empêchement ou de diminution sensible de la concurrence dans l'offre de prêts d'exploitation ou d'autres services financiers proposés aux entreprises dans aucun marché.

Conclusions

En ce qui concerne les particuliers, les services de succursales bancaires sont constitués des comptes d'opérations personnels, des prêts et marges de crédit personnels ainsi que des prêts hypothécaires résidentiels.

Pour les entreprises, particulièrement les petites et moyennes entreprises, ces services sont constitués des comptes d'opérations d'affaires et services connexes ainsi que des prêts d'exploitation.

Le projet de fusionnement :

  • entraînera un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence sur trois des 74 marchés locaux sur lesquels Toronto-Dominion et Canada Trust sont en concurrence dans les services de succursales bancaires aux particuliers. Cependant, ces préoccupations seront résolues lorsque le projet de dessaisissement de succursales sera entièrement réalisé;
  • n'entraînera pas un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence sur les 71 autres marchés locaux des services de succursales bancaires aux particuliers;
  • n'entraînera un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence sur aucun marché des services de succursales bancaires aux entreprises.

B. Cartes de crédit

Marchés de produits

À l'intérieur de cette catégorie, le Bureau a défini les marchés de produits suivants :

  • Émission de cartes de crédit universelles aux particuliers
  • Émission de cartes de crédit universelles aux entreprises
  • Réseaux de cartes de crédit universelles
  • Commerçant acquéreur Visa
  • Commerçant acquéreur MasterCard
  • Secteur primaire de commerçant acquéreur
Émission de cartes de crédit universelles aux individus et aux entreprises

Les cartes de crédit universelles sont des cartes comme Visa, MasterCard, American Express, Diners Club/enRoute. Le Bureau a pu vérifier qu'après le fusionnement, les parties détiendraient moins de 35 % du marché canadien de l'émission des cartes de crédit universelles aux individus et aux entreprises. De plus, l'entreprise fusionnée devrait affronter la concurrence persistante d'acteurs établis tels que la Banque Royale du Canada, la Banque Canadienne Impériale de Commerce, la Banque de Montréal, la Banque Scotia, la Banque Nationale et American Express ainsi que de nouveaux concurrents comme MBNA et Capital One.

À la lumière de ces facteurs de concurrence, le Bureau a conclu que l'entité fusionnée ne pourrait jouir d'une puissance commerciale au Canada. Par conséquent, pourvu que les mesures correctives proposées soient prises en réponse aux problèmes de concurrence dans le marché des réseaux, le Bureau juge que le fusionnement n'entraînera pas d'empêchement ou de diminution sensible de la concurrence dans l'émission de cartes de crédit universelles aux individus et aux entreprises.

Commerçants acquéreurs Visa et MasterCard
Secteur primaire de commerçant acquéreur

Pour pouvoir accepter les cartes de crédit comme mode de paiement, un marchand doit d'abord passer un contrat avec un acquéreur qui traitera les transactions et garantira leur paiement. En vertu des règles et politiques actuelles des réseaux Visa et MasterCard, les membres ne peuvent pas acquérir les transactions d'une carte de crédit concurrente. Toronto-Dominion et Canada Trust étant affiliés à titre exclusif, respectivement à chacune des deux associations, il n'y a aucun chevauchement dans les marchés des services de commerçant acquéreur Visa ou de commerçant acquéreur MasterCard.

Le secteur primaire de commerçant acquéreur est défini comme un ensemble de services vendu aux commerçants. Ceci inclut la prestation des services de terminaux et des services d'acquisition de Visa ou de MasterCard. Alors que Toronto-Dominion est un acteur important dans ce marché (qui comprend la transmission de données et le logiciel d'acheminement des transactions au bon réseau), Canada Trust ne l'est pas.

Par conséquent, le Bureau a conclu que le projet de fusionnement n'entraînera pas d'empêchement ou de diminution sensible de la concurrence sur les marchés de l'acquisition.

Réseaux de cartes de crédit universelles

Un service de réseaux de cartes de crédit universelles permet aux détenteurs de voir leurs cartes acceptées à grande échelle. Les réseaux se font concurrence en développant la notoriété de leur marque et en améliorant constamment leurs systèmes de sorte que les consommateurs les choisissent comme mode de paiement privilégié pour des biens et services.

Le marché géographique des réseaux de carte de crédit universelles est national.

Parts de marché et niveaux de concentration

Toronto-Dominion (affiliée au réseau Visa) et Canada Trust (MasterCard) sont des émetteurs et acquéreurs actifs sous les deux principaux réseaux de cartes de crédit universelles au Canada. Puisque Toronto-Dominion et Canada Trust sont actuellement affiliés à des réseaux différents, l'entité fusionnée aurait à choisir l'affiliation soit à Visa ou à MasterCard.

Le Bureau a examiné l'hypothèse où le portefeuille MasterCard de Canada Trust serait converti à Visa, pour déterminer s'il en découlerait pour le réseau MasterCard un effet négatif tel qu'il entraînerait un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence entre les réseaux.

Au Canada, Visa est le réseau le plus important pour la valeur totale des transactions — ou des montants dépensés par les consommateurs au moyen de cartes de crédit universelles. Il est suivi de MasterCard, American Express et Diners Club/enRoute.

Canada Trust est un participant d'envergure au sein du réseau MasterCard et son portefeuille est important au maintien du réseau comme concurrent viable et efficace au Canada. La perte de ce portefeuille aurait vraisemblablement pour effet d'affaiblir la marque MasterCard au Canada au point où sa viabilité pourrait être compromise.

Le Bureau est d'avis que ceci aurait vraisemblablement pour effet d'empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence entre les deux grands réseaux en réduisant la notoriété de la marque MasterCard et en limitant son aptitude à réagir efficacement aux pressions de la concurrence.

Mesure corrective proposée

En réponse aux questions soulevées au sujet de la concurrence sur le marché des réseaux, Toronto-Dominion et Canada Trust ont proposé une ou l'autre des mesures correctives suivantes :

  • le portefeuille MasterCard de Canada Trust sera vendu — à l'exception des comptes Powerline — à une tierce partie qui est soit un nouveau membre du réseau MasterCard ou un membre existant; ou
  • Toronto-Dominion convertira son portefeuille de cartes de crédit Visa à MasterCard et dès lors ne vendrait pas le portefeuille de Canada Trust.

L'objectif consiste à préserver la concurrence au Canada entre les réseaux de cartes de crédit, y compris Visa et MasterCard. Le Bureau accepterait les mesures correctives proposées puisque l'une ou l'autre option préservera, à tout le moins, la position de MasterCard avant le fusionnement.

Conclusion

Le projet de fusionnement :

  • entraînera un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence sur le marché des réseaux de cartes de crédit universelles. Cependant, ces préoccupations seront résolues lorsque le projet soit de dessaisissement du portefeuille MasterCard de Canada Trust — à l'exception des comptes Powerline — soit de conversion du portefeuille de cartes de crédit Visa de Toronto-Dominion à MasterCard sera entièrement réalisé.

Sommaire

C'est donc uniquement dans un petit nombre de marchés que le projet de fusionnement soulève d'importantes questions en matière de concurrence. Cependant, pourvu que Toronto-Dominion et Canada Trust mettent en œuvre les engagements qu'ils ont présentés au Bureau, ces questions seront résolues.

Ainsi que l'exige la Loi sur les banques et la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, il appartient au ministre des Finances de décider, en tenant compte des engagements présentés au Bureau, si la transaction proposée doit être autorisée.

Compte tenu de l'analyse du Bureau et de l'ensemble de mesures de dessaisissement qui ont été négociées, l'avis que je soumets au ministre relativement à l'aspect concurrentiel de ce fusionnement est qu'il devrait soit différer son autorisation de la transaction jusqu'à ce que tous les dessaisissements soient accomplis, soit approuver le fusionnement à la condition que les engagements présentés au Bureau soient entièrement mis en œuvre de façon à résoudre toutes les questions en matière de concurrence.

Veuillez agréer, Messieurs, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Konrad von Finckenstein, c.r.

Annexe B

Afin de pouvoir cerner précisément les questions concurrentielles dans chacun des marchés où la Banque Toronto-Dominion et Canada Trust sont en concurrence, le Bureau de la concurrence a suivi l'approche suivante.

Les comptes d'opérations personnels ou commerciaux sont dans chaque marché au cœur des relations bancaires qu'établissent les consommateurs et les entreprises. Les critères suivants ont été retenus en regard des parts de marché combinées de la Banque Toronto-Dominion et de Canada Trust :

  • si la part des comptes d'opérations personnels ou commerciaux atteint ou dépasse 45 %, le marché géographique local est classé dans la catégorie « entraînera une diminution sensible de la concurrence »;
  • si la part des comptes d'opérations personnels ou commerciaux se situe entre 35 % et 45 %, ou si la part atteint ou dépasse 35 % dans l'une ou l'autre des catégories des prêts et marges de crédit personnels, des prêts hypothécaires résidentiels ou des prêts d'exploitation aux petites et moyennes entreprises, le marché géographique local est classé dans la catégorie « pourrait entraîner une diminution sensible de la concurrence »;
  • si la part des comptes d'opérations personnels et des comptes d'opérations commerciaux se situe sous les 35 %, et la part se situe sous les 35 % dans les catégories des prêts et marges de crédit personnels, des prêts hypothécaires résidentiels ou des prêts d'exploitation aux petites et moyennes entreprises, le marché géographique local est classé dans la catégorie « n'entraînera pas une diminution sensible de la concurrence ».

Ces règles ont été adaptées pour éliminer l'effet de petites variations dans les parts de marché.

La formule détaillée appliquée à chaque marché est décrite ci-dessous.

Entraînera une diminution sensible de la concurrence

Un marché géographique local est classé dans cette catégorie si :

  • la part de marché combinée des parties au fusionnement :
  • atteint ou dépasse 45 % soit dans les comptes d'opérations personnels ou commerciaux, et
  • la part de marché acquise par suite du fusionnement est de 5 % ou plus.

Pourrait entraîner une diminution sensible de la concurrence

Un marché géographique local est classé dans cette catégorie si :

  • la part de marché combinée des parties au fusionnement :
  • atteint ou dépasse 45 % soit dans les comptes d'opérations personnels ou commerciaux, et
  • la part de marché acquise par suite du fusionnement est inférieure à 5 %

ou

  • la part de marché combinée des parties au fusionnement :
  • se situe entre 35 % et 45 % soit dans les comptes d'opérations personnels ou commerciaux, et
  • la part de marché acquise par suite du fusionnement est de 5 % ou plus

ou

  • la part de marché combinée des parties au fusionnement :
  • dans l'une ou l'autre des catégories des prêts et marges de crédit personnels, des prêts hypothécaires résidentiels ou des prêts d'exploitation aux petites et moyennes entreprises atteint ou dépasse 35 %, et
  • la part de marché acquise par suite du fusionnement est de 5 % ou plus.

N'entraînera pas une diminution sensible de la concurrence

Un marché géographique local est classé dans cette catégorie si :

  • la part de marché combinée des parties au fusionnement est inférieure à 35 % dans tous les marchés de produits

ou

  • la part de marché combinée des parties au fusionnement :
  • se situe entre 35 % et 45 % soit dans les comptes d'opérations personnels ou commerciaux, et
  • la part de marché acquise par suite du fusionnement est inférieure à 5 %

ou

  • la part de marché combinée des parties au fusionnement :
  • dans l'une ou l'autre des catégories des prêts et marges de crédit personnels, des prêts hypothécaires résidentiels ou des prêts d'exploitation aux petites et moyennes entreprises atteint ou dépasse 35 %, et
  • la part de marché acquise par suite du fusionnement est inférieure à 5 %.

Annexe C

Les marchés urbains et ruraux pris en considération par le Bureau dans son examen du projet de fusionnement entre la Banque Toronto-Dominion et Canada Trust figurent dans le tableau suivant.

Les marchés urbains et ruraux
Province N'entraînera pas un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence

moins de 35 %

58 marchés géographiques
Pourrait entraîner un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence

entre 35 % et 45 %

14 marchés géographiques
Entraînera un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence

plus de 45 %

2 marchés géographiques
Après les mesures correc-
tives

« D » indique les dessaisissements qui ont eu lieu en vertu des engagements pris.

APC - Aucun problème de concurrence
Après examen supplémentaire, il ne subsistait aucun problème concernant la concurrence.

T.-N. St. John's      
Î.-P.-É. Charlottetown      
N.-É. Bridgewater      
N.-É. Cape Breton      
N.-É. Halifax      
N.-B. Fredericton      
N.-B. Moncton      
N.-B. Saint-Jean      
Qué. Montréal      
Ont. Amherstburg      
Ont. Barrie      
Ont. Belleville      
Ont.   Brantford   D
Ont. Brockville      
Ont. Chatham      
Ont.   Collingwood   APC
Ont. Cornwall      
Ont.   Dunnville   APC
Ont.   Fergus   APC
Ont.   Guelph   APC
Ont.   Hamilton   APC
Ont. Hanover      
Ont.   Ingersoll   APC
Ont. Kerns      
Ont. Kingston      
Ont.   Kirkland Lake   APC
Ont.     Kitchener D
Ont. Leamington      
Ont.   London   APC
Ont.   North Bay   APC
Ont.   Norwich   APC
Ont. Orillia      
Ont.   Oshawa   APC
Ont. Ottawa      
Ont. Owen Sound      
Ont. Parksville      
Ont. Peterborough      
Ont.     Port Hope D
Ont. Sarnia      
Ont. Sault Ste. Marie      
Ont.   Simcoe   APC
Ont. St. Catharines      
Ont. Stratford      
Ont. Sudbury      
Ont. Thunder Bay      
Ont. Tillsonburg      
Ont. Timmins      
Ont. Toronto      
Ont.   Wilmot   APC
Ont. Windsor      
Ont. Woodstock      
Man. Brandon      
Man. Winnipeg      
Sask. Moose Jaw      
Sask. Regina      
Sask. Saskatoon      
Alb. Calgary      
Alb. Edmonton      
Alb. Lethbridge      
Alb. Medicine Hat      
Alb. Red Deer      
C.-B. Abbotsford      
C.-B. Campbell River      
C.-B. Chilliwack      
C.-B. Courtenay      
C.-B. Duncan      
C.-B. Kamloops      
C.-B. Kelowna      
C.-B. Nanaimo      
C.-B. Penticton      
C.-B. Prince George      
C.-B. Vancouver      
C.-B. Vernon      
C.-B. Victoria      

Annexe D

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