Archivé — La lettre du Bureau de la concurrence à la Banque Royale du Canada et à la Banque de Montréal

Directeur des enquêtes et recherches

Télécopieur : 819-953-5013

Bureau de la concurrence

Téléphone : 819-997-3301

Place du Portage I
50, rue Victoria
Gatineau (Québec)
K1A 0C9

December 11, 1998

Monsieur John E. Cleghorn
Président et Directeur général
Banque Royale du Canada
Royal Bank Plaza
Tour sud
200, rue Bay
Toronto (Ontario)
M5J 2J5

Président et Directeur général
Banque de Montréal
First Bank Tower
First Canadian Place
100, rue King
Toronto (Ontario)
M5X 1A1


c.c. L'Honorable Paul Martin, c.r., député
Ministre des Finances

Messieurs,

Le mandat du Bureau de la concurrence est d'assurer que le Canada a un marché concurrentiel et que tous les Canadiens et les Canadiennes profitent des avantages de la concurrence. Ceci exige que les projets de fusionnement soient examinés afin de déterminer s'ils sont susceptibles de diminuer ou d'empêcher sensiblement la concurrence.

Après un examen approfondi, le Bureau a conclu que le fusionnement de la Banque Royale et de la Banque de Montréal (les Banques), tel que proposé, entraînerait vraisemblablement un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence et pourrait causer une hausse des prix et une baisse des niveaux de services et moins de choix concernant plusieurs services bancaires clés au Canada.

Traditionnellement, lorsque le Bureau conclut que le projet de fusionnement est susceptible de nuire à la concurrence, il demande aux parties fusionnantes de proposer des mesures correctives afin de prévenir une diminution sensible de la concurrence. Toute mesure corrective doit éliminer les préoccupations qui existent dans tous les marchés affectés. Généralement, ceci signifie la vente d'éléments d'actif et la restructuration de la proposition.

Dans ce cas-ci, cependant, comme nous l'avons mentionné dans les Lignes directrices pour l'application de la Loi : Fusionnements de banques (les Lignes directrices), cette lettre souligne de façon générale, le type de mesures que nous appliquons habituellement afin de remédier aux préoccupations concurrentielles. Il en revient aux parties de décider s'il est opportun d'explorer des mesures correctives possibles avec le Bureau suite à la réception de cette lettre et la prise en considération des préoccupations que le Ministre des Finances pourrait exprimer.

Le Bureau a évalué le projet de fusionnement de façon habituelle en recueillant des renseignements et en analysant tous ses effets anticoncurrentiels tels qu'une concentration indue, ce qui indiquerait une diminution de la concurrence si le fusionnement se produisait. Les détails du processus suivi ont été annoncés en juillet 1998 et sont contenus dans les Lignes directrices.

Le Bureau n'a pas le pouvoir réglementaire d'approuver ou de désapprouver des fusionnements. Son rôle est d'examiner l'incidence sur la concurrence du projet de fusionnement et de faire connaître aux banques les résultats de son examen. Dans ce cas-ci, il enverra une copie de cette lettre au Ministre des Finances qui, seul, peut donner l'approbation finale au projet de fusionnement en vertu de la Loi sur les banques.

Le Bureau utilise une période de référence de deux ans à l'intérieur de laquelle il évalue l'incidence concurrentielle vraisemblable du fusionnement. Aux fins de son analyse, le Bureau a examiné l'incidence sur la concurrence de tous les services bancaires et a déterminé qu'une analyse détaillée était nécessaire pour trois principaux secteurs d'activité dans lesquels les banques sont engagés : les services bancaires en succursales aux particuliers et aux entreprises, les cartes de crédit et les valeurs mobilières.

Les autres champs d'activité des banques n'ont pas posé de préoccupations concurrentielles et n'ont donc pas été sujets à un examen détaillé. Même si le Bureau prévoit un nombre important de changements dans le secteur bancaire pendant la prochaine décennie à cause de l'innovation et de la technologie, ces changements n'apaiseront vraisemblablement pas, pendant les deux prochaines années, l'incidence anticoncurrentielle du projet de fusionnement.

Comme nous l'avons mentionné dans les Lignes directrices, le Bureau a fait simultanément l'analyse du projet de fusionnement de la Banque Royale et de la Banque de Montréal et celui de la Banque Toronto-Dominion (TD) et la Banque Canadienne Impériale de Commerce (CIBC). Ignorer le projet de transaction de l'une lors de l'analyse de l'autre empêcherait de capter l'incidence complète des deux fusionnements se produisant en même temps. À cet effet, il est important d'évaluer la façon dont le retrait de deux principales banques affecterait les niveaux de concentration et le dynamisme concurrentiel de ce secteur.

Sur cette page

Résumé des conclusions

Suite à l'examen fait par le Bureau et en se basant sur les documents reçus, l'opinion des experts et les renseignements fournis par des tiers, le fusionnement tel qu'il est structuré présentement engendrera les résultats suivants.

A. Réseaux de succursales bancaires

En ce qui concerne les particuliers, les services de succursales bancaires sont constitués des comptes d'opération personnels, des prêts personnels et des marges de crédit ainsi que des prêts hypothécaires résidentiels.

Pour les entreprises, particulièrement les petites et moyennes entreprises (PME), ces services sont constitués des comptes d'opérations d'affaires et des services connexes ainsi que des prêts d'exploitation.

  1. Le projet de fusionnement :
    • entraînera une diminution sensible de la concurrence sur 104 des 224 marchés locaux sur lesquels les banques se livrent concurrence;
    • peut entraîner une diminution sensible de la concurrence sur 71 autres marchés locaux; ces marchés posent des problèmes et exigent un examen plus détaillé avant que nous ne puissions affirmer qu'il y aura une réduction sensible de la concurrence;
    • n'entraînera pas de diminution sensible de la concurrence concernant les 49 marchés locaux restants.
  2. Le projet de fusionnement :
    • entraînera une diminution sensible de la concurrence en ce qui concerne les prêts d'exploitation variant entre 1 million de dollars et 5 millions de dollars aux entreprises de taille intermédiaire situées en Colombie-Britannique, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario et en Nouvelle-Écosse.

B. Cartes de crédit

  1. Le projet de fusionnement :
    • entraînera une diminution sensible de la concurrence sur le marché des services de réseaux de cartes de crédit universelles si le portefeuille MasterCard de la Banque de Montréal est converti à Visa;
    • n'entraînera pas de diminution sensible de la concurrence si le portefeuille Visa de la Banque Royale est converti à MasterCard. Toutefois, la position dominante de la banque fusionnée au sein de MasterCard a besoin d'être rectifiée.
  2. Le projet de fusionnement :
    • n'entraînera pas de diminution sensible de la concurrence dans le marché de l'émission de cartes de crédit universelles aux particuliers.
  3. Le projet de fusionnement :
    • n'entraînera pas de diminution sensible de la concurrence dans le marché des acquéreurs MasterCard (la prestation aux commerçants de services de traitement des transactions par carte de crédit de MasterCard) si la Banque Royale du Canada convertit son portefeuille à MasterCard.
  4. Le projet de fusionnement :
    • peut entraîner une diminution sensible de la concurrence, à l'échelle nationale, pour les services primaires d'acquisition aux commerçants de PME (les services primaires d'acquisition aux commerçants signifient la prestation de terminaux et du traitement des transactions par cartes de crédit aux commerçants).

      Le marché des services primaires d'acquisition pose des problèmes et exige un examen plus détaillé sur le plan local ou régional avant que nous ne puissions affirmer qu'il y aura réduction sensible de la concurrence.

    • entraînera une diminution sensible de la concurrence, à l'échelle nationale, en ce qui concerne les services primaires d'acquisition pour les commerçants de PME si les deux fusionnements se produisaient.

C. Valeurs mobilières

  1. Le projet de fusionnement :
    • entraînera une diminution sensible de la concurrence dans 39 des 63 marchés locaux sur lesquels Nesbitt Burns et RBC Dominion valeurs mobilières se font concurrence dans le courtage de plein exercice;
    • peut entraîner une diminution sensible de la concurrence sur seize marchés; ces marchés posent des problèmes et exigent un examen plus détaillé avant que nous ne puissions affirmer qu'il y aura une réduction sensible de la concurrence;
    • n'entraînera pas de diminution sensible de la concurrence sur huit marchés.

      Ces conclusions sont fondées en partie sur les niveaux de parts de marché mesurés par le portefeuille d'éléments d'actif dans les marchés locaux. Le Bureau est prêt à revoir ces conclusions si des renseignements ayant une incidence réelle deviennent disponibles sur le plan local, qui indiqueraient que les parts de marché, telles que calculées, exagèrent de façon importante, la position sur le marché des entreprises détenues par les Banques.

  2. Le projet de fusionnement :
    • peut entraîner une diminution sensible de la concurrence sur le marché national de la souscription d'émissions de titres dont la valeur dépasse 50 millions de dollars; ce marché pose problème et exige un examen plus détaillé avant que nous ne puissions affirmer qu'il y aura une réduction sensible de la concurrence.

Le projet de fusionnement

La Banque Royale du Canada et la Banque de Montréal ont informé le Bureau de leur proposition le 23 janvier 1998. Ceci a déclenché immédiatement un examen en vertu des dispositions sur les fusionnements de la Loi sur la concurrence. Les Banques cherchent à fusionner, en vertu de la Loi sur les banques, toutes leurs opérations qui fournissent une grande gamme de services aux particuliers et aux entreprises grâce à leurs réseaux nationaux de succursales, leurs maisons de courtage et leurs opérations de carte de crédit.

Le projet de fusionnement réunirait les banques classées aux premier et troisième rangs au Canada si on se base sur la valeur des éléments d'actif canadiens. Au 31 décembre 1997, les banques faisant partie de ce projet de fusionnement détenaient environ 315 milliards d'éléments d'actif au Canada.

Les Banques ont prétendu qu'il leur fallait devenir plus grandes et plus efficaces afin d'être concurrentielles au Canada et à l'étranger. Les Banques soutiennent que les plus grandes institutions étrangères ont un avantage au niveau des coûts, notamment celles qui utilisent la technologie électronique lors de la prestation de services financiers et qui deviennent de plus en plus menaçantes. Les Banques affirment aussi que le fusionnement permettrait d'importantes économies de coûts et que la concurrence ne serait pas diminuée dans la prestation des services au Canada.

La portée de l'examen du bureau

Le mandat du Bureau en vertu de la Loi sur la concurrence se limite à évaluer si le projet de fusionnement est susceptible de diminuer ou d'empêcher sensiblement la concurrence. Ce sera le cas lorsqu'un fusionnement aura comme résultat des prix plus élevés, un choix diminué ou une réduction des services. Tout fusionnement qui est susceptible d'avoir une telle incidence peut être interdit en vertu de la Loi à moins que les gains en efficience créés par le fusionnement n'excèdent l'impact négatif sur le plan de la concurrence.

Pendant son examen, le Bureau a obtenu des renseignements des quatre banques, ce qui comprend environ 400 000 pages de documents. Le Bureau a rencontré des représentants de la Banque Royale et de la Banque de Montréal à chaque étape du processus afin de s'assurer de bien comprendre la position des Banques, d'obtenir des renseignements additionnels, ainsi que d'expliquer les résultats de son examen et d'en discuter.

Le Bureau a également obtenu des renseignements intéressants provenant de particuliers, de groupes représentant les consommateurs et les entreprises, d'autres fournisseurs de services financiers et des organismes gouvernementaux. Le Bureau a aussi consulté plus d'experts économiques et du domaine des affaires que dans tout autre examen de fusionnement.

Le processus d'examen a duré environ dix mois en raison de la documentation volumineuse, de la complexité du secteur bancaire, du moment de parution du rapport du Groupe de travail sur l'avenir du secteur des services financiers canadien (Groupe de travail) et de la nécessité de recourir à des ordonnances de la cour pour obtenir des renseignements de tierces parties et des Banques.

Vous trouverez à l'annexe A un glossaire de termes et de définitions qui ont été rassemblés pendant l'examen du Bureau.

Démarche analytique

L'analyse menée par le Bureau a couvert un large éventail de produits et de régions géographiques à l'intérieur desquelles les banques se font concurrence à travers le pays. Le cadre d'analyse présenté dans les Lignes directrices a été formulé à la suite d'une consultation publique exhaustive et reflétait un large consensus selon lequel le Bureau utilisait la bonne démarche.

Tel qu'expliqué dans les Lignes directrices, quatre principales étapes servent à déterminer si une transaction bancaire particulière réduirait ou empêcherait sensiblement la concurrence :

  • Les marchés pertinents sont définis afin d'identifier quels produits, en quel lieu et avec qui les banques se livrent concurrence. Un marché pertinent se réfère à un groupe de produits étant considérés comme de proches substituts. Chaque groupe représente un marché de produit individuel avec ses propres dimensions de marché géographique.
  • Les parts de marché et les niveaux de concentration sont calculés sur chacun des marchés pertinents. Un examen plus détaillé est généralement requis si a) la part détenue par les banques est de 35 % ou plus, ou b) la part combinée détenue par les quatre plus grands concurrents est de 65 % ou plus (et la part détenue par les banques se fusionnant est supérieure à 10 %).
  • Une diversité de critères concurrentiels sont évalués pour chacun des marchés pertinents soumis à un examen détaillé afin de déterminer si le fusionnement entraînerait vraisemblablement un empêchement ou une réduction sensible de la concurrence. Ces critères comprennent généralement l'étendue de la concurrence étrangère à laquelle font face les banques, les obstacles à surmonter pour les entreprises qui souhaitent entrer sur un marché particulier, l'effet de la technologie, la possibilité que le fusionnement élimine un concurrent dynamique et efficace, la concurrence réelle restante, et tout autre facteur concurrentiel pertinent.
  • Les gains en efficience réclamés sont considérés si on conclut que le fusionnement résulterait en un empêchement ou une réduction sensible de la concurrence. La Loi prévoit qu'un fusionnement peut se conclure pourvu a) que les efficiences qui en résultent ne puissent pas se réaliser d'une autre façon, et b) que de telles efficiences excèdent les effets anticoncurrentiels.

    Selon une telle démarche, on présume qu'un fusionnement ne nuira pas à la concurrence lorsque la concentration dans le marché pertinent est faible, l'entrée est facile et qu'il subsiste une réelle concurrence. Par conséquent, on peut mettre fin à l'analyse à n'importe quelle étape de l'examen s'il est démontré que le marché pertinent ne soulève aucun problème de concurrence.

Analyse de la concurrence

A. produits des succursales bancaires

Cette section traite du marché des services que les succursales bancaires offrent aux consommateurs et aux entreprises au Canada.

Marchés de produits

Services des produits financiers personnels

À l'intérieur de cette catégorie des services offerts aux particuliers par les succursales, le Bureau a défini les marchés pertinents suivants :

Comptes
d'opération personnels
Placements personnels
de long terme
Prêts
hypothécaires résidentiels
Économies personnelles
de court terme
Prêts
personnels/marges de crédit
Prêts étudiants

Les placements personnels de long terme comprennent la plupart des fonds mutuels, les obligations et les actions. Les économies personnelles de court terme comprennent les certificats de placement garanti, les fonds communs de placement du marché monétaire, les obligations d'épargne du Canada et des provinces ainsi que les bons du Trésor.

Le Bureau a conclu qu'aucun examen détaillé n'était nécessaire en ce qui concerne les prêts étudiants, les économies personnelles de court terme et les placements personnels de long terme. Pour ces produits, soit que la concurrence restante serait efficace, soit que les seuils applicables n'étaient pas franchis. Un examen détaillé a été nécessaire pour les autres produits.

Comptes d'opération personnels

Les comptes d'opération sont le noyau des services bancaires personnalisés. Ils permettent à un détenteur de compte de faire des dépôts et des retraits grâce à ses comptes chèques ou d'épargne et de recevoir le bilan de ses activités. Ces opérations peuvent avoir lieu à la succursale locale ou être faites par d'autres voies comme les guichets automatiques bancaires (GAB), les cartes de débit, le téléphone, l'ordinateur personnel ou Internet.

Prêts hypothécaires résidentiels

Un prêt hypothécaire résidentiel est la principale forme de dette personnelle à long terme pour la plupart des Canadiens. La plupart des prêts hypothécaires sont utilisés pour acheter une maison. Pour ceux qui ont des avoirs significatifs, il est possible d'utiliser une marge de crédit pour financer l'achat d'une maison. Cependant, cette option n'est pas ouverte aux acheteurs de maison ayant un faible niveau d'avoirs. Par conséquent, nous avons décidé que les prêts hypothécaires résidentiels étaient suffisamment distincts des marges de crédit et qu'ils constituaient un marché de produits pertinent.

Prêts personnels/marges de crédit

Les prêts personnels et les marges de crédit sont un autre type distinct de crédits à la consommation aux fins de notre analyse. Les cartes de crédit, à l'exception des cartes de crédit à taux réduits, ont un taux d'intérêt deux fois plus élevé que les taux d'intérêt sur les prêts personnels et les marges de crédit et elles ne sont donc pas considérées comme un substitut acceptable. De même, les prêts provenant des sociétés de financement ont des taux tellement plus élevés que les prêts provenant des institutions de dépôt qu'ils ont été exclus de notre définition de marché.

Services des produits financiers aux entreprises

À l'intérieur de cette catégorie de services offerts aux entreprises au niveau des succursales, le Bureau a défini les marchés de produits suivants :

  • Prêts à terme
  • Comptes d'opération commerciaux et les services connexes
  • Prêts d'exploitation

Les prêts à terme, incluant les prêts hypothécaires non résidentiels, sont généralement des prêts de moyen et long terme. Ils sont généralement obtenus pour l'achat d'équipement, d'édifices et d'immeubles, et protégés par une garantie collatérale. Nous avons inclus la location d'équipement dans cette catégorie. Le Bureau a conclu qu'aucun examen détaillé n'était nécessaire pour les prêts à terme parce que la concurrence restante était efficace et offrait aux entreprises des choix concurrentiels suffisants ou que les seuils applicables n'étaient pas dépassés. Un examen détaillé a été nécessaire pour les autres marchés de produits.

Comptes d'opération commerciaux et les services connexes

Les comptes d'opération sont le noyau des services bancaires personnalisés. Ils permettent aux entreprises de payer les factures et de percevoir les créances. D'autres produits comme les dépôts de nuit et les services de monnaie en espèce sont généralement liés à ces comptes.

Prêts d'exploitation

Les prêts d'exploitation visent les besoins opérationnels à court terme des entreprises comme le financement des créances et l'approvisionnement. Les banques ne feront généralement pas de prêts d'exploitation à moins qu'une entreprise n'ait son compte d'opération à la même banque. Ceci donne à la banque prêteuse la capacité de surveiller une entreprise cliente sur une base continue. Afin de juger l'incidence possible de la transaction sur le marché, il est nécessaire d'examiner les choix concurrentiels qui sont disponibles aux entreprises de différentes tailles.

Parce que les grandes entreprises ont accès habituellement à plus de fournisseurs nationaux et étrangers et qu'elles ont accès rapidement aux marchés des capitaux, les prêts d'exploitation à ces entreprises n'ont pas été considérés comme problématiques. Les petites et moyennes entreprises (PME)Note de bas de page 1 ont généralement moins de choix et dépendent des services bancaires locaux. On a examiné pour les PME les prêts d'exploitation avec autorisation de crédit qui pouvaient aller jusqu'à 1 million de dollars. Les entreprises de taille intermédiaire font aussi face à des choix plus limités que les grandes sociétés. Les prêts avec autorisation de crédit variant entre 1 million de dollars et 5 millions de dollars ont été examinés pour ces entreprises.

Marchés géographiques

Après un examen approfondi des dossiers produits par les Banques, des entrevues avec les participants de l'industrie, des études économétriques faites par le Bureau et de l'opinion des experts que le Bureau a consultés, nous avons conclu que le marché géographique était local concernant les produits pertinents énumérés ci-dessus et fournis aux particuliers ainsi qu'aux petites et moyennes entreprises.

Concernant les prêts d'une valeur variant entre 1 million de dollars et 5 millions de dollars consentis aux entreprises intermédiaires, le marché géographique a une étendue régionale. Le Bureau a utilisé l'emprise territoriale des provinces comme limites probables des marchés géographiques régionaux.

Le Bureau a identifié 112 marchés locaux dans des agglomérations urbaines comprenant de 10 000 à 100 000 habitants en utilisant les agglomérations économiques intégrées identifiées par Statistique Canada connues sous le nom d'agglomérations de recensement (AR) et 25 régions urbaines de plus de 100 000 habitants identifiées par Statistique Canada sous le nom de régions métropolitaines de recensement (RMR). Au total, il y a 137 marchés locaux urbains. Les opérations des deux Banques se chevauchent dans 125 de ces marchés urbains.

En ce qui concerne les régions rurales, le Bureau a examiné l'environnement concurrentiel de toutes les succursales de la Banque Royale et de la Banque de Montréal dans un rayon de 20 kilomètres l'une de l'autre. La décision a été fondée en grande partie sur les documents fournis par les banques. Quatre-vingt-dix-neuf marchés ruraux ont été ainsi identifiés concernant le projet de fusionnement.

Au total, les opérations de la Banque Royale et de la Banque de Montréal se chevauchent dans 224 marchés locaux.

Les Banques ont allégué que le marché pour tous les produits bancaires était national. Comme nous l'avons noté ci-dessus, les documents recueillis par le Bureau dont les dossiers des Banques indiquaient que les marchés étaient locaux. Comme alternative, les Banques ont proposé que le Bureau fasse son analyse en se basant sur 112 agglomérations qu'ils avaient identifiées comme étant des agglomérations économiques intégrées aux fins de l'analyse des services financiers.

Même si le Bureau n'était pas convaincu que, dans bien des cas, ces agglomérations étaient adéquates, il a fait une analyse des parts de marché fondée sur les agglomérations géographiques proposées. Il en est arrivé à des résultats semblables à ceux obtenus en utilisant la définition de marché local choisie par le Bureau. Par exemple, là où on a examiné les comptes d'opération personnels, le seuil de 35 % des parts de marché a été dépassé dans 63 % des marchés tandis qu'avec la définition choisie par le Bureau, cette proportion s'élevait à 66 %.

Parts de marché et niveaux de concentration

Étant donné que les seuils de concentration des quatre sociétés étaient dépassés pour au moins un des produits révisés en détail dans chaque marché, l'examen du Bureau a inclus tous les 224 marchés locaux.

Pour les prêts d'exploitation variant entre 1 million de dollars et 5 millions de dollars aux entreprises dites de taille intermédiaire, le seuil de 35 % a été dépassé dans sept provinces.

En vue de calculer la part de marché des produits bancaires offerts par les succursales, le Bureau a obtenu la base de données de l'Association des banquiers canadiens (ABC) et l'a complétée à l'aide des renseignements obtenus auprès de plusieurs autres institutions financières et de l'Association canadienne des paiements. Par conséquent, la base de données incluait presque toutes les institutions de dépôt. Concernant ces produits où les institutions sans dépôt sont des concurrents non négligeables, par exemple les compagnies d'assurance pour les prêts hypothécaires résidentiels, nous avons fait de plus amples ajustements à la base de données.

Cette base de données est la meilleure au Canada en ce moment. Les Banques ont soulevé un certain nombre de questions reliées à la base de données de l'ABC. Par exemple, la base de l'ABC ne classifie pas les données au sujet des comptes d'opération commerciaux par taille d'entreprise. Ceci peut faire en sorte que des parts de marché pour les PME peuvent être surévaluées ou sous-évaluées. Le Bureau est prêt à discuter plus amplement de ces questions avec les Banques.

Critères concurrentiels

Entraves à l'accès

Afin d'évaluer l'effet du fusionnement sur la concurrence, le Bureau doit tenir compte de l'importance des entraves à l'accès aux marchés des produits bancaires. Lorsqu'il y a peu d'obstacles à l'entrée de nouvelles entreprises dans un marché, la venue probable de ces entreprises suffit à inciter les entreprises fusionnées à adopter une conduite dynamique et concurrentielle et ce, même si les seuils de part de marché et de concentration du Bureau relatifs aux fusionnements sont surpassés. En faisant cette analyse, le Bureau examine si l'entrée d'un nouveau concurrent ou l'expansion d'une entreprise existante est susceptible de se produire à l'intérieur d'une période de deux ans suite au fusionnement, à une échelle suffisante pour empêcher que la concurrence ne puisse être réduite sensiblement.

Le Bureau a conclu que les entraves à l'accès pour les nouveaux arrivants dans le marché des succursales bancaires étaient importantes.

Les réseaux de succursales des cinq grandes banques représentent des investissements irrécupérables considérables qui sont difficiles à reproduire pour de nouveaux arrivants. De plus, il faut une assez longue période de temps avant qu'une succursale ne puisse être rentable. Les estimations varient entre trois et sept ans. Il faut aussi noter que les principales banques ont un avantage sur les nouveaux arrivants car elles occupent déjà les meilleures espaces dans la plupart des marchés.

Parmi les gens que le Bureau a interrogés, personne ne s'attend à une nouvelle entrée dans le domaine des succursales bancaires. Nous avons donc conclu qu'une nouvelle entrée par voie de succursales bancaires est très peu vraisemblable, sauf par le biais d'acquisition.

En plus des coûts d'établissement d'un réseau de succursales, les nouveaux arrivants font face à un certain nombre d'obstacles additionnels. La preuve montre qu'il existe des économies d'échelle et des économies de gamme qui rendent l'accès à ce marché plus difficile pour les petites entreprises. La preuve montre également que les consommateurs sont très réticents à quitter leur institution financière principale où se trouve leur compte d'opération. Cette réticence au changement peut être renforcée par l'utilisation généralisée du dépôt direct des salaires et du paiement automatisé des factures.

Les grandes banques ont toutes de fortes marques de commerce qu'elles ont développées depuis des décennies grâce à la publicité et qui sont renforcées par la présence de succursales bancaires à travers le Canada. Cette grande fidélité de la clientèle des grandes banques canadiennes est d'ailleurs appuyée dans un rapport d'analyse préparé pour le Groupe de travail qui conclut, entre autres, qu'aucune institution financière n'a jamais accru sa part de marché par plus d'un point de pourcentage par année, sauf par voie d'acquisition.

Nous sommes conscients que l'offre de prêts hypothécaires résidentiels est de moins en moins tributaires de l'établissement et de l'exploitation de succursales en raison du développement de moyens alternatifs. Il faut cependant noter que les courtiers hypothécaires indépendants, Internet, le téléphone ou la poste sont présentement utilisés par un nombre limité de consommateurs, ce qui pose une contrainte évidente à la croissance des nouveaux arrivants dans ce secteur. Cette situation est particulièrement évidente dans les régions rurales et éloignées.

Les PME semblent être encore plus dépendantes des succursales que les consommateurs parce qu'elles ont besoin de services comme les dépôts de nuit et les services de monnaie en espèce. Tout comme les particuliers, les PME clientes ne changent pas souvent d'institution financière ce qui augmente la difficulté pour les nouveaux arrivants d'attirer des clients.

Il y a aussi un certain nombre d'entraves réglementaires qui découragent l'entrée :

  • Les impôts sur le capital doivent être acquittés sans égard à la rentabilité, ce qui augmente les coûts irrécupérables découlant des pertes financières d'établissement.
  • Les exigences en matière de capital et les coûts de production de rapports représentent un fardeau proportionnellement plus lourd pour les entreprises plus petites.
  • La réglementation provinciale ou les restrictions contenues dans la Loi sur les associations de coopératives de crédit peuvent restreindre les activités des coopératives de crédit dans certains domaines comme celui des prêts commerciaux.
  • Après dix ans, les nouvelles banques canadiennes (autres que celles détenues par des institutions financières dont la propriété est diffuse) deviennent assujetties à la règle du capital largement réparti, ce qui veut dire qu'aucun actionnaire ne doit détenir plus de 10 % de n'importe quelle catégorie d'actions.
  • Cette règle de 10 %, alliée aux exigences réglementaires selon lesquelles le siège social doit être situé au Canada et que les membres du conseil d'administration sont en majorité des résidents canadiens, ont pour effet d'éliminer toute possibilité qu'une institution étrangère puisse acquérir une banque de l'annexe I.
  • Une fois que le capital-action d'une banque de l'annexe II ou d'une société de fiducie atteint 750 millions de dollars ou plus, l'institution financière doit se départir par voie publique de 35 % de ses actions votantes, sauf si le ministre des Finances l'en exempte.
  • L'accès direct au système de paiements est limité aux seules institutions de dépôts fédérales et provinciales.

Bien que les concurrents actifs n'aient pas à surmonter tous les obstacles auxquels sont confrontés les nouveaux arrivants, il leur est néanmoins difficile d'étendre leurs activités en raison des coûts élevés pour attirer une clientèle particulièrement réticente au transfert entre institutions financières, et parce que la rentabilité d'une succursale ne peut être envisagée avant une certaine période pouvant aller jusqu'à sept ans.

Changements technologiques et innovation

Le Bureau a examiné l'incidence que la technologie et l'innovation peuvent avoir sur la réduction des entraves à l'accès et sur l'étendue des marchés géographiques. Même si les Canadiens utilisent la technologie plus qu'auparavant pour leurs opérations bancaires, il est évident que les succursales restent cruciales au succès d'une banque. Les experts disent que cette situation n'est pas susceptible de changer au cours des deux prochaines années, ce qui correspond à notre période d'analyse.

Les deux Banques ont indiqué que le rôle de la succursale traditionnelle a été transformé par le mouvement des clients vers de nouveaux modes de distribution tels que les guichets automatiques, les cartes de débit, les opérations bancaires téléphoniques ainsi que les opérations bancaires au moyen d'Internet et de l'ordinateur personnel.

Cependant, ces méthodes de distribution n'ont pas éliminé le besoin des succursales bancaires. Le contact personnel pour des fins notamment de résolution de problèmes et de prestation de conseils financiers demeure la clé pour la vente de plusieurs produits financiers. Toutes les principales banques sont en voie de modifier leurs succursales afin d'améliorer leur potentiel de ventes. Elles soulignent toutefois l'importance constante des activités en succursales et des relations personnelles entre les banquiers et leur clientèle personnelle et commerciale.

Selon le rapport McKinsey & Company effectué pour le Groupe de travail, le volume de transactions fait aux comptoirs des succursales entre 1994 et 1996 a augmenté à un rythme de 3 % par année. Bien que de récentes données provenant de quelques grandes banques indiquent une baisse du volume des transactions au fur et à mesure que les opérations bancaires téléphoniques et par ordinateur personnel deviennent plus populaires, notre conclusion demeure que les succursales continueront d'être une forme importante d'accès aux services financiers pour plusieurs clients dans les années à venir.

Les Banques ont soutenu que les opérations bancaires par Internet réduiraient de façon significative les entraves à l'accès et élargiraient l'étendue des marchés géographiques en éliminant le besoin d'une présence physique coûteuse. Internet et les opérations bancaires virtuelles sont à une phase de développement embryonnaire. Selon un récent rapport de la firme Ernst and Young, les opérations bancaires par Internet sont vues, en ce moment, par beaucoup d'usagers comme un pauvre substitut en ce qui concerne plusieurs services fournis en succursale. De plus, la sécurité demeure une entrave à l'acceptation générale de ces moyens par les consommateurs.

Selon un des experts en technologie retenu par l'une des deux Banques voulant se fusionner, cette nouvelle technologie ne remplacera pas le besoin d'une présence physique d'ici cinq à dix ans. Un autre expert que le Bureau a interrogé évalue ce délai à une période variant entre dix et quinze ans. Ces délais sont bien au-delà de la période de deux ans que le Bureau utilise pour évaluer la possibilité que de nouveaux concurrents efficaces émergent sur le marché.

À certains égards, la technologie peut augmenter au lieu de diminuer les entraves à l'accès. Selon les documents produits par les banques, les clients s'attendent aujourd'hui à ce que les nouveaux moyens de distribution soient disponibles en tant qu'outils complémentaires à la succursale.

Par exemple, les principales banques ont établi leur propre réseau de guichets automatiques à la grandeur du pays. Bien que le système Interac permette des retraits en espèce sur une base partagée, d'autres opérations comme les dépôts, la mise à jour des livrets de banque, les virements de fonds entre institutions financières et le paiement des factures ne sont pas possibles au moyen d'Interac sur une base partagée. Les nouveaux arrivants devraient donc offrir un réseau de guichets automatiques afin de rivaliser avec les grandes banques. Si le système Interac permettait des opérations complètes incluant les dépôts et les virements interbancaires, ceci réduirait le besoin d'être propriétaire d'un vaste réseau de guichets automatiques pour les nouveaux arrivants.

Concurrence étrangère

Dans le contexte de cet examen, la concurrence étrangère désigne l'offre par des institutions étrangères, de services financiers aux consommateurs canadiens, à partir d'un endroit situé à l'extérieur du Canada. En raison des contraintes réglementaires, cette forme de concurrence est très limitée pour les produits financiers offerts aux particuliers. Les activités commerciales menées au pays par les institutions de dépôt sous contrôle étranger font l'objet de commentaires à la section qui traite de la concurrence réelle restante.

Disparition d'un concurrent dynamique et efficace

Le fusionnement proposé ferait passer de cinq à quatre le nombre de banques d'envergure nationale qui se livrent concurrence au Canada. Il est évident que les clients ont tiré profit de la concurrence que se livrent entre elles la Banque Royale et la Banque de Montréal, lesquelles se classent respectivement première et troisième au pays. Ceci est particulièrement évident pour les prêts d'exploitation faits aux PME, là où les Banques sont les deux principales institutions prêteuses au Canada.

Les Banques ont décrit leur projet de transaction comme étant un fusionnement entre partenaires égaux. Il importe cependant de souligner que pendant plusieurs années, la Banque de Montréal fut l'institution financière qui initiait les réductions du taux de base préférentiel. Les dossiers que nous avons examinés indiquent que la Banque de Montréal est également l'un des joueurs les plus agressifs en matière de tarification des prêts hypothécaires résidentiels et de financement des PME. En outre, elle a lancé Mbanx, une nouvelle bannière importante de produits financiers électroniques.

La disparition d'un tel concurrent est d'autant plus inquiétante que les niveaux de concentration sont déjà élevés dans la plupart des marchés locaux.

La concurrence réelle restante

L'évaluation du degré de concurrence qui subsiste après le fusionnement est un élément important pour juger si la banque fusionnée serait en mesure ou non d'augmenter les prix ou de réduire la qualité ou le niveau des services. Bien qu'à ce chapitre nous pensons d'abord aux autres institutions de dépôt, nous avons également tenu compte de la concurrence offerte par les autres institutions financières. Dans le domaine des hypothèques résidentielles par exemple, nous avons ajusté les parts de marché de façon à refléter la concurrence fournie par les institutions financières qui n'acceptent pas de dépôt.

Le projet de fusionnement entraîne peu de problèmes de concurrence au Québec puisque la Banque Nationale et le Mouvement des Caisses Desjardins (Caisses Desjardins) y sont des concurrents majeurs.

Canada Trust est un joueur régional important ayant une forte présence en Ontario, en Alberta et en Colombie-Britannique. Parmi toutes les banques de l'annexe II, seule la Banque de Hongkong a une présence significative au niveau des activités financières de détail avec environ 117 succursales situées dans les grands centres du pays et à travers la Colombie-Britannique.

La concurrence livrée par les coopératives de crédit semble être vigoureuse en Saskatchewan, au Manitoba et dans la région intérieure méridionale de la Colombie-Britannique. La présence de ce groupe d'institutions financières est toutefois beaucoup plus limitée dans le reste du pays et dans le secteur des prêts aux entreprises supérieurs à 1 million de dollars. Par ailleurs, l'« Alberta Treasury Branch » est présente dans plusieurs marchés locaux en Alberta.

Le Bureau a tenu compte de la mesure avec laquelle ces concurrents pourraient venir combler le vide laissé par la disparition d'un concurrent distinct découlant du fusionnement proposé.

La Banque de la Nouvelle-Écosse a nettement la capacité d'étendre ses activités et n'a pas à surmonter les mêmes obstacles qu'un nouvel arrivant d'envergure nationale. Les parties ont souligné que l'une des premières raisons qui sous-tend ce projet de fusionnement est la possibilité de réaliser des économies d'échelle supplémentaires considérables. Si tel était le cas, la Banque de la Nouvelle-Écosse, dont la taille ne serait pas la moitié de celle de la banque fusionnée sur le marché intérieur, serait en position fort désavantageuse au niveau de ses coûts de production et ne pourrait être concurrentielle sauf si elle se fusionnait aussi avec une autre banque importante. Cela laisse croire également que les institutions financières de moindre envergure comme Canada Trust, la Banque Nationale et les coopératives de crédit seraient encore moins en mesure d'être concurrentielles étant au prise avec des coûts de production plus élevés.

Tel qu'indiqué précédemment, il a toujours été très difficile dans cette industrie d'inciter les consommateurs à transférer la majorité de leurs affaires bancaires à une autre institution financière sauf lorsque cela se fait dans le cadre d'une acquisition. La possibilité que la banque fusionnée puisse utiliser ce plus grand bassin de clients et de renseignements pour ainsi faire des ventes croisées peut poser un obstacle supplémentaire à de tels transferts de clients entre institutions financières. Il est vrai qu'un fusionnement entraîne souvent des déplacements temporaires de clients entre les parties, ce qui peut créer des conditions provisoires favorables aux concurrents. Cependant, les acquisitions antérieures ont révélé que de telles occasions durent moins d'un an et que le taux de rétention de la clientèle des parties se fusionnant est très élevé. Dans ces circonstances, il est possible que les entreprises restantes soient moins portées à livrer une concurrence aussi dynamique.

Il est clair que la CIBC et la Banque TD peuvent, séparément ou conjointement, livrer concurrence à l'entité fusionnée. Il est en de même pour la Banque de la Nouvelle-Écosse. La question est de savoir si elles auront les mêmes incitations à se livrer concurrence étant donné que le nombre de concurrents d'envergure nationale diminuera suite à la conclusion d'un ou des deux projets de fusionnement.

Puisque la Banque de la Nouvelle-Écosse, la Banque TD et la CIBC sont déjà bien établies à travers le Canada, elles n'auraient probablement pas à surmonter tous les obstacles qu'un nouvel arrivant devrait franchir pour étendre ses activités dans des marchés locaux. L'efficacité d'une telle stratégie d'expansion fait cependant face à d'importantes contraintes dont la grande réticence des clients à changer d'institution financière pour des raisons de coûts, et la perspective de ne pouvoir rentabiliser l'exploitation d'une nouvelle succursale avant plusieurs années, voire jusqu'à sept ans. De plus, étant donné le processus de rationalisation qui a présentement cours à travers leur réseau de succursales, il est peu probable qu'elles choisissent d'entrer ou d'accroître leurs opérations dans les marchés bien développés où les perspectives de croissance sont faibles.

Par ailleurs, il serait difficile pour Canada Trust ou la Banque Nationale de reproduire l'élément de concurrence qu'enlève le fusionnement dans les marchés où ces institutions ne sont actuellement pas présentes. Par exemple, la Banque Nationale a tenté à la fin des années 80 d'étendre de façon importante ses activités dans le sud-ouest de l'Ontario mais a dû se retirer peu de temps après. De son côté, Canada Trust a concentré ses efforts de développement dans les marchés urbains en forte croissance, n'ayant par ailleurs démontré que peu d'intérêt à s'engager dans les marchés matures où les principales banques sont établies.

La majorité des coopératives de crédit ne pourrait desservir qu'un nombre assez limité de clients additionnels en provenance des parties au fusionnement. Outre les contraintes de capacité auxquelles sont confrontées certaines coopératives de crédit communautaires, il y a un nombre considérable de coopératives de crédit très fermées dont les membres sont recrutés auprès d'un même employeur, d'une industrie, d'un groupe ethnique particulier ou d'une paroisse.

Les Banques ont souligné l'émergence de nouveaux concurrents comme ING Direct (ING). De son bureau à Toronto, ING offre un compte d'épargne à partir duquel le client ne peut tirer de chèque. Le client doit maintenir un compte-chèque dans une autre institution. Aucun frais de service et aucun solde minimum n'est exigé au compte d'épargne offert par ING, lequel compte est par surcroît couvert par la Société d'assurance-dépôt du Canada. En outre, il offre un taux d'intérêt plus élevé que les comptes d'épargne offerts par les principales banques du pays. D'après la publicité faite par ING, le taux d'intérêt moyen qu'ING a payé sur tous ces comptes au cours de la dernière année était plus de dix fois plus élevé que les taux offerts par les principales banques du pays pour un dépôt de 4 500 dollars. Malgré cet écart de prix, ING a attiré moins de 0,2 % des dépôts des particuliers au Canada au cours des quinze derniers mois. Il est trop tôt pour évaluer dans quelle mesure les efforts d'ING porteront fruits. Il est intéressant de constater qu'ING ajoutera une présence physique à son service actuel privé de succursale en exploitant des guichets automatiques dans les magasins Canadian Tire.

L'utilisation de kiosques dans les réseaux de détail tels les supermarchés ou les magasins généraux de grande surface constitue une autre voie d'accès dans l'offre de services financiers aux particuliers qui a pris de l'essor dans d'autres pays. Au Canada, l'arrivée récente des produits financiers Choix du Président offerts par Loblaws et fournis par la CIBC, et l'alliance entre la Banque TD et Wal-Mart constituent deux exemples du genre. Les produits financiers Choix du Président offrent un compte chèque sans frais ainsi que des prêts personnels et hypothécaires à des taux d'intérêt plus faibles que les taux publiés et concurrentiels avec les taux réduits de façon discrétionnaire par les principales banques. D'une part, on peut considérer qu'il s'agit là d'un nouveau service financier qui, d'autre part, ne représente à toutes fins pratiques qu'une marque de commerce ou un moyen de distribution différent pour la CIBC au lieu de l'implantation d'un concurrent strictement nouveau. Ces alliances peuvent également empêcher des concurrents d'avoir accès à des espaces commerciaux de choix.

Toutes les banques du pays, Canada Trust et un certain nombre de coopératives de crédit offrent des services financiers de base aux PME. Parmi les banques de l'annexe II, seule la Banque de Hongkong a un nombre suffisant de succursales pour constituer une présence concurrentielle significative sur ce marché.

Les Banques ont souligné l'émergence de Wells Fargo en tant que nouvelle force concurrentielle dans ce marché. Wells Fargo a récemment initié au Canada un modeste programme de prêts aux PME avec une enveloppe disponible de 50 millions de dollars. Il est trop tôt pour dire si le programme de Wells Fargo sera couronné de succès. Avec moins de 0,05 % de tous les prêts faits aux PME au Canada, il est évident que ce nouveau joueur ne représente pas aujourd'hui un concurrent important dans le marché canadien.

Enfin, la plupart des coopératives de crédit ne sont pas de réelles concurrentes pour desservir les entreprises de taille intermédiaire, lesquelles ont des besoins financiers plus volumineux et sophistiqués. Toutefois, les banques de l'annexe II sont en mesure de desservir ces entreprises dans certaines régions urbaines.

Comportement en interdépendance

Le Bureau a examiné la transaction proposée afin d'évaluer la possibilité qu'une réduction sensible de la concurrence puisse découler d'un comportement en interdépendance aux niveaux local et national. Cette réduction peut résulter d'ententes explicites ou d'une reconnaissance implicite entre les entreprises que, dans l'environnement donnant suite au fusionnement, une concurrence moins vigoureuse serait plus rentable pour tous.

Un petit nombre de vendeurs sur le marché accroît le risque d'un comportement en interdépendance et le projet de fusionnement augmente sensiblement la concentration dans une industrie déjà concentrée. Si les deux projets de fusionnement se réalisent, le nombre de grandes banques diminuera, passant de cinq à trois banques, et la concentration sera encore plus élevée. Un niveau élevé de concentration est une condition nécessaire mais non suffisante pour conclure qu'il y aura vraisemblablement un empêchement ou une réduction sensible de la concurrence résultant d'un éventuel comportement en interdépendance.

Des entraves importantes à l'accès, l'homogénéité des produits, le degré de prévision de la demande et des coûts, la stabilité des parts de marché, une information adéquate à l'égard des prix et des coûts, et le degré de coopération au sein de l'industrie (c.-à-d., des associations, des coparticipations, des alliances, des réseaux, des consortiums) sont également des facteurs facilitant un comportement en interdépendance. La plupart de ces éléments semblent être présents dans cette industrie.

Il est important de souligner que le Bureau ne croit pas qu'une collusion dans le milieu bancaire se produise étant donné les répercussions qu'occasionnerait une telle conduite si elle était repérée. Cependant, selon l'opinion que le Bureau a reçue d'un expert concernant cette question, il y a lieu de s'inquiéter que le fusionnement puisse augmenter le risque qu'une concurrence moins vigoureuse s'installe entre les grandes banques restantes sur le marché. Ce risque augmenterait si l'autre projet de fusionnement se réalisait également.

Identification des marchés posant des problèmes

Afin d'identifier les marchés où il est vraisemblable qu'une réduction sensible de la concurrence se produirait, le Bureau a employé les principes qui suivent.

  • Là où la part de marché combinée des deux banques au niveau des comptes d'opération personnels ou commerciaux atteint 45 % ou davantage, le Bureau en conclut que la transaction proposée résulterait en une réduction sensible de la concurrence et nécessiterait une mesure corrective. Les données relatives aux comptes d'opération ont été choisies parce que ces produits constituent le coeur des relations bancaires pour les particuliers et les entreprises.
  • Les marchés dont la part combinée au niveau des comptes d'opération personnels ou commerciaux se situe entre 35 % et 45 %, ou dont la part combinée de tout autre produit pertinent excède 35 %, demeurent problématiques et requièrent un examen plus détaillé afin de vérifier s'il n'existe pas de circonstances atténuantes qui pourraient nous amener à conclure qu'une réduction sensible de la concurrence ne se produirait pas. À cet égard, on doit noter que dans plusieurs de ces marchés, la part combinée des Banques pour des produits autres que les comptes d'opération dépasse 45 %, et de beaucoup dans certains cas.
  • Si la transaction proposée entre la CIBC et la Banque TD devait se réaliser, les probabilités que le fusionnement puisse entraîner une réduction sensible de la concurrence dans les marchés appartenant à cette catégorie en seraient accrues.
  • Nous avons conclu que le fusionnement n'entraînerait pas de réduction sensible de la concurrence là où la part de marché des deux banques était inférieure à 35 % pour tout produit pertinent.

L'annexe B donne plus de renseignements quant à l'établissement de ces groupes de marché. La répartition des marchés locaux entre chacune de ces catégories apparaît à l'annexe C. Les marchés ruraux qui ont été identifiés par le Bureau sont décrits à l'annexe D.

Ces annexes identifient les marchés urbains et ruraux que nous avons examinés. Il revient aux Banques de proposer la façon dont elles veulent donner suite aux conclusions contenues dans cette lettre. Aucune allusion n'est faite et aucune ne doit être faite au sujet de l'avenir de toute succursale située dans les marchés énumérés dans les annexes jointes.

Conclusions

En ce qui concerne les particuliers, les services de succursales bancaires sont constitués des comptes d'opération personnels, des prêts personnels et des marges de crédit ainsi que des prêts hypothécaires résidentiels.

Pour les entreprises, particulièrement les petites et moyennes entreprises (PME), ces services sont constitués des comptes d'opération d'affaires et des services connexes ainsi que des prêts d'exploitation.

  1. Le projet de fusionnement :
    • entraînera une diminution sensible de la concurrence sur 104 des 224 marchés locaux sur lesquels les banques se livrent concurrence;
    • peut entraîner une diminution sensible de la concurrence sur 71 autres marchés locaux; ces marchés posent des problèmes et exigent un examen plus détaillé avant que nous ne puissions affirmer qu'il y aura une réduction sensible de la concurrence;
    • n'entraînera pas de diminution sensible de la concurrence concernant les 49 marchés locaux restants.
  2. Le projet de fusionnement :
    • entraînera une diminution sensible de la concurrence en ce qui concerne les prêts d'exploitation variant entre 1 million de dollars et 5 millions de dollars aux entreprises de taille intermédiaire situées en Colombie-Britannique, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario et en Nouvelle-Écosse.

B. Cartes de crédit

Marchés de produits

Dans cette catégorie, nous avons défini les marchés de produits pertinents qui suivent :

Émission de carte de
crédit universelle aux entreprises
Commerçant acquéreur
Visa
Services de réseaux de cartes de
crédit universelles
Commerçant acquéreur
MasterCard
Émission de cartes de
crédit universelles aux individus
Secteur primaire
de commerçant acquéreur

Le Bureau a conclu qu'aucune étude plus poussée n'est nécessaire en ce qui concerne l'émission de cartes de crédit universelles aux entreprises (incluant les cartes de crédit institutionnelles et les cartes d'achat) parce que la concurrence restante serait efficace et qu'elle donnerait aux entreprises des choix concurentiels pertinents ou parce que les seuils applicables n'étaient pas dépassés. Aux fins de cette analyse, les cartes de crédit universelles incluent des cartes de crédit comme enRoute/Diners Club et American Express. Un examen plus poussé a été nécessaire pour les autres marchés de produits.

Services de réseaux de cartes de crédit universelles

Un service de réseaux de cartes de crédit universelles est un système qui permet aux détenteurs d'une carte d'avoir leurs cartes acceptées à grande échelle pour l'achat de biens et de service. La concurrence entre les réseaux, comme Visa et MasterCard, est connue comme une concurrence intersystèmes. Les réseaux se font concurrence en accentuant la notoriété de leur marque et en améliorant leurs systèmes, tout en ayant comme objectif d'être la méthode de paiement de choix pour les biens et les services.

La concurrence à l'intérieur d'un réseau se produit aussi entre ses membres. Ceci est connue comme une concurrence intra-marque. Ce type de concurrence est influencé par le nombre et le type des participants et par les règles et les règlements du réseau.

Marché géographique

Le marché géographique est national.

Parts de marché et niveaux de concentration

Au Canada, Visa est le réseau le plus important en terme de valeur totale des achats faits avec des cartes de crédit universelles et des cartes de paiement suivi de MasterCard, American Express et Diners Club/enRoute.

Critères concurrentiels

Entraves à l'accès

Les entraves pour un nouvel arrivant dans le marché des réseaux sont très élevées puisque ça implique un investissement important pour établir la reconnaissance de sa marque parmi les consommateurs et les commerçants ainsi que pour établir une infrastructure de système.

Retrait d'un concurrent vigoureux et efficace

Par le biais de ses règles et de ses taux, MasterCard fait une concurrence vigoureuse à Visa. MasterCard a adopté des règles d'adhérence plus libérales, permettant à des entités autres que des institutions de dépôt, comme Canadian Tire Acceptance Limitée, d'émettre sa carte. Elle a aussi permis à de nouveaux arrivants étrangers comme MBNA America Bank (MBNA) et Capital One d'entrer dans le marché canadien.

Deuxièmement, MasterCard a établi de plus bas taux (appelés taux d'échange) entre les sociétés émettrices de cartes et les institutions financières qui les acceptent. Ceci produit pour les commerçants des taux de commission retenue (frais demandés aux commerçants pour l'utilisation de la carte) qui sont généralement moins élevés pour MasterCard que pour Visa.

En vertu des règles et des politiques déjà existantes de Visa et de MasterCard, les membres ne peuvent pas émettre les deux cartes. Dans ce contexte, les Banques fusionnantes doivent choisir quelle carte sera émise aux consommateurs et pour l'utilisation des commerçants acquéreurs. Les services d'acquisition désigne la prestation de services de traitement des transactions faites par carte de crédit aux commerçants.

La Banque de Montréal est le principal émetteur et le seul commerçant acquéreur de MasterCard au Canada. Si la Banque de Montréal se tournait vers Visa, il en résulterait vraisemblablement une baisse importante du nombre des transactions de MasterCard au Canada et ceci minerait sérieusement sa base de financement. Ceci mènerait vraisemblablement à l'élimination de MasterCard en tant que réseau concurrentiel efficace au Canada et réduirait alors la concurrence intersystème.

L'incidence se ferait sentir autant sur les marchés de l'émetteur individuel que du commerçant acquéreur. Il ne resterait pas de concurrence réelle dans le marché de réseaux si cela se produisait.

Actuellement, la Banque Royale est le principal émetteur de Visa. Une conversion de la Banque Royale à MasterCard ne soulèverait pas le même niveau de préoccupations parce que Visa demeurerait un réseau efficace.

Cependant, ce scénario n'est pas sans problème. Cela pourrait inciter les clients de la Banque Royale qui détiennent déjà une MasterCard d'une institution autre que la Banque de Montréal à se tourner vers une MasterCard Royale parce qu'ils ont déjà des services bancaires primaires personnalisés avec la Banque Royale. Si cela se produisait, la banque fusionnée deviendrait un joueur encore plus dominant à l'intérieur de MasterCard. Ceci soulèverait des questions au sujet de la régie de l'entreprise à l'intérieur de l'association de MasterCard et au sujet de la concurrence parmi les membres de MasterCard (concurrence intra-marque).

Conclusion

Le projet de fusionnement :

  • entraînera une diminution sensible de la concurrence sur le marché des services de réseaux de cartes de crédit universelles si le portefeuille MasterCard de la Banque de Montréal est converti à Visa;
  • n'entraînera pas de diminution sensible de la concurrence si le portefeuille Visa de la Banque Royale est converti à MasterCard. Toutefois, la position dominante de la banque fusionnée au sein de MasterCard aura besoin d'être rectifiée.

Émission de cartes de crédit universelles aux individus

Même si les consommateurs utilisent différentes méthodes pour payer des biens et des services, les cartes de crédit offrent certaines caractéristiques uniques qui les distinguent d'autres modes de paiement. Les cartes de crédit offrent, en particulier, aux consommateurs une méthode pratique de crédit, premièrement un crédit sans intérêt si on acquitte complètement le solde à l'intérieur d'une période donnée; ou, au contraire la possibilité de différer ce qui reste si le montant n'est pas entièrement payé. Les cartes de crédit possèdent aussi un certain nombre d'autres caractéristiques incluant l'acceptation à grande échelle des commerçants et la possibilité de faire des achats à distance.

Les cartes de paiement offertes par American Express et par Diners Club/enRoute offrent un certain nombre de caractéristiques similaires sauf la possibilité de différer un paiement s'il y a une limite de crédit préapprouvée. De plus, elles ne sont pas acceptées à une aussi grande échelle par les commerçants que MasterCard et Visa. Cependant, à cause de la similitude des cartes de crédit et des cartes de paiement, et selon l'avis des expert s retenus par le Bureau, le Bureau a défini l'émission de Visa, MasterCard, American Express et Diners Club/enRoute comme un marché de produit pertinent.

Étant donné notre conclusion qu'il y aurait une diminution sensible de la concurrence au niveau des réseaux si la Banque de Montréal se convertissait à Visa, nous avons limité notre analyse du marché des émissions au scénario selon lequel la Banque Royale se tournerait vers MasterCard.

Marché géographique

Même si le réseau de succursales a généralement été un point important d'émission de cartes de crédit, le marché semble en voie de changement. Parce que les cartes de crédit sont vendues aux consommateurs par courrier, nous avons conclu que le marché géographique était national.

Parts de marché et niveaux de concentration

Le Bureau estime que si la Banque Royale convertissait son portefeuille actuel à MasterCard, les parties fusionnantes auraient moins de 35 % du marché des émissions en se fondant sur le volume brut en dollars des transactions. Si les deux fusionnements avaient lieu, le taux de concentration pour les quatre premières sociétés dépasserait le seuil de 65 %.

Critères concurrentiels

Entraves à l'accès

Les entraves à l'accès concernant l'émission de cartes de crédit universelles autres que Visa et MasterCard sont très importantes à cause du temps et de la difficulté d'obtenir, à grande échelle, l'acceptation des consommateurs et des commerçants. Toutefois, les entraves ne sont pas aussi importantes pour l'accès à l'intérieur des marques Visa et MasterCard.

Il y a eu de nouveaux arrivants pendant les cinq dernières années. Les nouveaux émetteurs de MasterCard comprennent Canadian Tire Acceptance Limitée, MBNA, Capital One, Trans Canada Credit et la Banque ING du Canada. Bank One est récemment devenue membre de Visa Canada et elle émet maintenant des cartes.

Concurrence réelle restante

Il semble qu'il subsisterait une concurrence réelle dans le marché si la banque fusionnée mutait le portefeuille de la Banque Royale du Canada à MasterCard. Pendant les dernières années, la concurrence a augmenté à cause de l'expansion des cartes de membres de MasterCard et de l'arrivée de sociétés américaines qui se spécialisent dans l'émission de cartes de crédit comme MBNA, Capital One et plus récemment Bank One. Même si MBNA et Capital One détiennent une très petite part de marché, elles offrent des produits concurrentiels qui obligent les émetteurs d'autres cartes à réagir.

Conclusion

Le projet de fusionnement :

  • n'entraînera pas de diminution sensible de la concurrence sur le marché de l'émission des cartes de crédit universelles aux particuliers.

Commerçants acquéreurs Visa et commerçants acquéreurs MasterCard

Pour pouvoir accepter les cartes de crédit comme mode de paiement, les commerçants doivent conclure une entente contractuelle avec un acquéreur de carte de crédit pour obtenir des services de traitement et de remboursement garanti des transactions faites par cartes de crédit. Les membres acquéreurs de Visa ou de MasterCard sont responsables d'établir les frais imposés pour ce service (taux de commission retenue), de garantir les paiements aux commerçants et de règler les compensations avec les autres émetteurs qui sont membres des associations Visa ou MasterCard, selon le cas.

Les acquéreurs Visa se font concurrence afin d'acquérir et de régler les opérations Visa pendant que les acquéreurs MasterCard se font concurrence afin d'acquérir et de régler les opérations MasterCard. Chaque acquéreur Visa établit le taux de commission versée pour ses transactions faites par Visa et chaque acquéreur MasterCard établit le taux de commission versée pour ses transactions faites par MasterCard.

La plupart des commerçants ont besoin d'accepter Visa et MasterCard. En vertu des règlements et des politiques actuelles de Visa et MasterCard, les membres ne peuvent pas être acquéreurs pour les transactions faites au moyen d'une carte concurrente. Par conséquent, les commerçants acquéreurs Visa et les commerçants acquéreurs MasterCard constituent des marchés distincts.

Puisque la Banque Royale est exclusivement acquéreur de Visa et que la Banque de Montréal est exclusivement acquéreur de MasterCard, il n'y a aucun chevauchement concurrentiel entre ces deux marchés de produits. Cependant, la Banque Royale du Canada, à cause de ses liens étroits qu'elle a avec les PME, serait susceptible de rendre la société fusionnée plus dominante à l'intérieur de MasterCard. Si la Banque Royale se détournait vers MasterCard, il n'y aurait aucune réduction d'acquéreurs MasterCard, mais une réduction d'acquéreurs Visa.

Nous avons donc conclu que le projet de fusionnement ne réduirait pas sensiblement la concurrence sur le marché des commerçants acquéreurs MasterCard (la prestation aux commerçants des services de traitement des transactions faites par carte de crédit MasterCard) si la Banque Royale du Canada se détourne vers MasterCard.

Marché primaire d'acquisition

L'acquisition primaire de commerçant acquéreur peut être définie comme un ensemble de services vendu aux commerçants. Ceci inclut l'approvisionnement des services aux terminaux et l'approvisionnement de services d'acquisition de Visa ou de MasterCard.

Les services de terminaux comprennent la fourniture du terminal sur les lieux du commerçant ainsi que la transmission de données et les services de logiciel nécessaires pour acheminer les transactions au réseau approprié, que ce soit MasterCard, Visa ou Interac. La plupart des terminaux déployés au Canada sont multifonctionnels parce qu'ils permettent aux commerçants d'accepter toutes les cartes de crédit ainsi que les cartes de débit.

Pour les commerçants de petite et de moyenne taille, les services de terminaux et d'acquisition de Visa ou de MasterCard sont généralement achetés comme un tout auprès de la même institution financière. Le Bureau reconnaît que pour les commerçants de grande taille, il est possible d'acheter ces services séparément.

Habituellement, les commerçants ont des relations d'affaires avec au moins deux acquéreurs, mais seulement avec un fournisseur de terminal. Les Banques soutiennent que de nouveaux arrangements pratiques pour les commerçants sont en voie de développement. Un exemple est le programme « Merchant's Edge » entre la CIBC et Canada Trust en vertu duquel lorsque CIBC est l'acquéreur primaire fournissant les services de terminaux, Canada Trust devient, si le commerçant le désire, l'acquéreur MasterCard qui établit le taux de commission retenu sur les transactions MasterCard. Ceci réduit la nécessité pour les commerçants d'établir eux-mêmes des relations d'affaires avec un deuxième acquéreur. Toutefois, le Bureau comprend que pour établir un tel partenariat, l'acquéreur primaire doit s'assurer que son partenaire ne tentera pas de lui soutirer ses clients de services d'acquisition primaire. Une telle assurance ne peut être fournie que si le partenaire a une présence limitée ou n'est pas présent du tout dans le marché primaire d'acquisition.

Marché géographique

Service primaire de commerçant acquéreur

Plusieurs institutions financières desservent actuellement leurs clients commerçants acquéreurs au moyen de leurs succursales. De plus en plus, les institutions financières se fient à des points de service centralisés et à des équipes de vente spécialisées pour desservir ce marché, ce qui pourrait élargir le marché géographique pertinent au niveau national. Le Bureau a donc conclu qu'il s'agit d'un marché en voie de devenir national.

Parts de marché et niveaux de concentration

Les quatres plus grands acquéreurs primaires au niveau national sont la Banque Royale du Canada, la Banque de Montréal, CIBC et TD. La part de marché combinée pour la Banque Royale du Canada et la Banque de Montréal dépasse le seuil de 35 % sur une base nationale.

Critères concurrentiels

Entraves à l'accès

Il y a des entraves à l'accès importantes, particulièrement dans la fourniture de services d'acquisition primaire aux commerçants de petite et moyenne taille.

L'utilisation d'un vaste réseau de succursales à travers le pays et une marque de commerce bien établie procurent aux Banques un grand avantage en leur permettant d'attirer et de desservir plus facilement les clients. La majorité des commerçants de PME préfère encore acheter leurs services d'acquisition primaire de leur institution financière principale. Ceci est un désavantage pour les institutions non bancaires et peut dissuader l'entrée dans ce marché.

Les Banques affirment que les institutions non bancaires, particulièrement les tiers processeurs capables de profiter de la taille de leurs opérations aux États-Unis, sont sur le point d'accéder au marché canadien en tant qu'acquéreur primaire. Puisque ces entreprises ne sont pas membres d'associations au Canada, elles n'auront pas directement accès aux réseaux de cartes de crédit. Elles auraient donc besoin de s'allier avec un membre acquéreur existant Visa ou MasterCard afin de fournir un ensemble complet de services d'acquisition primaire. Même si ces processeurs opèrent au Canada en tant que fournisseurs de services de terminaux, en partenariat avec des acquéreurs Visa et MasterCard, ils semblent cibler les grands commerçants qui peuvent acheter leurs services de terminaux séparément. Ils n'offrent généralement pas de service aux commerçants de petite et moyenne taille.

Le Bureau réalise aussi que les économies d'échelle dans le traitement des transactions peuvent constituer un obstacle à l'entrée ou à l'expansion des petites banques canadiennes dans les services d'acquisition primaire, bien que la nature précise de ces économies d'échelle n'ait pas été déterminée. Même si les économies d'échelle peuvent présenter des difficultés aux petites institutions canadiennes, elles ne devraient pas être une barrière significative à l'entrée d'acquéreurs américains sur le marché canadien dans la mesure où ceux-ci peuvent utiliser leur grand volume de transactions effectuées aux États-Unis.

Le Bureau reconnaît que l'arrivée d'un tiers processeur d'envergure allié à un membre Visa ou MasterCard pourrait changer de façon importante la dynamique concurrentielle de ce marché. Cependant, il ne semble pas vraisemblable que cela se produise à l'intérieur du cadre de deux ans de notre analyse.

Disparition d'un concurrent efficace

Le projet de fusionnement enlève un concurrent important dans le marché primaire d'acquisition particulièrement pour les PME. La Banque Royale du Canada et la Banque de Montréal sont les deux plus grands acquéreurs primaires au Canada. Les clients ont profité de la concurrence que se livrent ces deux concurrents efficaces.

Concurrence réelle restante

La CIBC, la Banque TD et la Banque de la Nouvelle-Écosse livrent une concurrence réelle à la Banque Royale du Canada et à la Banque de Montréal dans le marché de l'acquisition primaire pour les PME. La Banque Nationale et les Caisses Desjardins constituent des concurrents importants au Québec.

En dépit du nombre de concurrents qui resteraient sur le marché, les Banques avancent que les économies d'échelle sont importantes dans ce marché, ce qui par ailleurs suggère que les plus petits concurrents subissent un désavantage de coûts. Ceci peut contraindre leur efficacité après le fusionnement.

Il est vraisemblable que si les deux projets de fusionnements étaient réalisés, ce marché serait dominé par les deux entreprises fusionnées dans la plupart des régions du Canada à l'exception du Québec.

Conclusion

Le projet de fusionnement :

  • n'entraînera pas une diminution sensible de la concurrence sur le marché des commerçants acquéreurs MasterCard (la prestation aux commerçants des services de traitement des transactions faites par carte de crédit MasterCard) si la Banque Royale convertissait son portefeuille à MasterCard.
  • peut entraîner une diminution sensible de la concurrence, à l'échelle nationale, pour les services primaires d'acquisition aux commerçants de PME (les services primaires d'acquisition aux commerçants signifient la prestation de terminaux et du traitement des transactions par cartes de crédit aux commerçants).

    Le marché des services primaires d'acquisition pose problème et exige un examen plus détaillé sur le plan local ou régional avant que nous ne puissions affirmer qu'il y aura réduction sensible de la concurrence.

  • entraînerait une diminution sensible de la concurrence, à l'échelle nationale, en ce qui concerne les services primaires d'acquisition pour les commerçants de PME si les deux fusionnements se produisaient.

C. Valeurs mobilières

Marchés de produits

À l'intérieur de ce groupe de services financiers, nous avons défini les produits pertinents suivants :

  • Courtage à escompte (exécution d'un ordre de transaction sans conseil)
  • Courtage de plein exercice (services conseils joints à l'exécution des ordres de transaction)
  • Souscription de titres
  • ouscription pour le financement par emprunts
  • Service conseil en matière de fusionnement et d'acquisition
  • Commerce de titres dans le marché des institutions
  • Commerce d'instruments d'emprunt dans le marché des institutions

Nous avons conclu que le projet de fusionnement ne soulevait pas de problème de concurrence dans les domaines du courtage à escompte, dans le commerce des titres et des instruments d'emprunt dans le marché des institutions, des services conseils en matière de fusionnement et d'acquisition, et de la souscription pour le financement par emprunt. Nous en sommes arrivés à ces conclusions parce que dans certains cas les seuils de part de marché et de concentration n'étaient pas atteints et que dans d'autres cas, il subsisterait après le fusionnement suffisamment d'options concurrentielles. Un examen plus détaillé s'est avéré nécessaire pour les autres marchés de produits.

Courtage de plein exercice

Les courtiers de plein exercice se distinguent des courtiers à escompte en ce qu'ils offrent des services conseils.

Les courtiers à escompte attirent les clients autonomes qui effectuent leurs propres recherches ou qui achètent les services de recherche fournis par une tierce partie. Ces clients ne reçoivent aucun conseil financier élaboré en fonction de leur situation personnelle. Par conséquent, les coûts associés à la prestation des services de courtage de plein exercice diffèrent considérablement des coûts reliés au courtage à escompte. Par exemple, les Banques ont indiqué qu'une transaction type où la commission exigée par le courtier de plein exercice est de 450 dollars, n'en coûtera que 85 dollars chez un courtier à escompte régulier et 30 dollars par l'entremise d'un courtier à escompte virtuel.

Le fait que de tels écarts de prix puissent subsister, combiné avec les renseignements qui révèlent que les prix du courtage à escompte n'exercent pas d'influence contraignante sur les prix des services de courtage de plein exercice, démontrent que ces marchés doivent être analysés de façon séparée.

Marchés géographiques

Les renseignements indiquent que le courtage de plein exercice est un secteur d'activité qui est essentiellement de nature locale. La plupart des clients veulent avoir accès à un conseiller en investissement local et à un bureau situé près de leur domicile ou lieu de travail. Le fait que Nesbitt Burns, qui est détenue par la Banque de Montréal, et RBC Dominion valeurs mobilières qui appartient à la Banque Royale, ont toutes deux établi de nombreuses succursales à travers le Canada est très révélateur à cet égard.

Parts de marché et niveaux de concentration

Afin d'évaluer la position des parties sur les marchés, le Bureau a recueilli des données sur la valeur des portefeuilles en éléments d'actif gérés par les courtiers de plein exercice situés dans chacun des marchés locaux. Cette mesure est fréquemment utilisée par les entreprises détenues par les banques afin de calculer leurs parts de marché. L'unité de mesure alternative qui a été récemment proposée, soit les montants des commissions obtenues sur les transactions de titres n'est disponible rapidement qu'à l'échelle provinciale. Elle ne fournit pas de renseignement concernant les revenus provenant de la distribution des instruments d'emprunt ou d'autres sources. Par conséquent, le Bureau s'est servi des données de part de marché local qui sont présentement disponibles.

Les parties au fusionnement possèdent des parts de marché combinées de 35 % ou plus dans 55 des 63 marchés au sein desquels elles se livrent concurrence.

Critères de concurrence

Entraves à l'accès

Les entraves à l'accès et à la participation accrue au marché du courtage de plein exercice sont élevées. Il est fort coûteux et long de former une bonne équipe de conseillers en investissement. Des tierces parties estiment qu'il en coûte entre 300 000 dollars et 800 000 dollars pour former un conseiller en investissement qualifié.

Les entreprises intégrées, telles que Nesbitt Burns et RBC Dominion valeurs mobilières, qui offrent des services de courtage de plein exercice et font de la souscription de titres ainsi que de la distribution de titres pour les institutions, possèdent plusieurs avantages vis-à-vis les entreprises plus petites et non intégrées.

Une recherche fiable représente une composante clé des conseils financiers donnés par les conseillers en investissement. La recherche est également requise pour les services de souscription et de commerce institutionnel. Les entreprises intégrées peuvent amortir les coûts de cette recherche sur trois secteurs d'activité plutôt qu'un seul, soit les services aux particuliers, les services de souscription et les services de négociation entre clients institutionnels. En outre, les clients de l'entreprise intégrée auront plus facilement accès aux nouvelles émissions de titres que les clients des entreprises non intégrées. Enfin, une part importante des clients des maisons de courtage détenues par les banques leur provient des succursales de la compagnie-mère.

Même en bénéficiant de tous ces avantages, la croissance des maisons de courtage de plein exercice s'est faite par voie d'acquisition plutôt que par voie interne. L'acquisition récente de Midland Walwyn par Merrill Lynch en est un exemple.

Disparition d'un concurrent dynamique et efficace

Le projet de fusionnement réunirait les deux plus grandes maisons de courtage de plein exercice dans plusieurs marchés locaux. Nesbitt Burns et RBC Dominion valeurs mobilières auraient près de 3 000 conseillers en investissement, comparativement à 700 pour Wood Gundy, 800 pour Scotia McLeod, 1 350 pour Merrill Lynch et 400 pour TD valeurs mobilières.

De toute évidence, le fusionnement proposé causerait la disparition d'un concurrent dynamique et efficace dans tous les marchés où les deux entreprises se livrent présentement concurrence. RBC Dominion valeurs mobilières et Nesbitt Burns sont toutes deux des entreprises entièrement intégrées qui ont des réputations bien établies en matière de recherche et de services conseils. Les consommateurs ont tiré profit de la concurrence qu'elles se sont livrées.

Concurrence réelle restante

Wood Gundy, Merrill Lynch et Scotia McLeod sont des concurrents réels et efficaces dans plusieurs marchés locaux à travers le Canada. Il importe cependant de souligner qu'à l'échelle nationale, l'entité fusionnée sera plus grande que ces trois entreprises réunies, que ce soit sur la base de la valeur des portefeuilles d'actifs en gestion ou du nombre de conseillers en investissement. D'autres maisons de courtage plus modestes sont également présentes dans plusieurs marchés locaux. Bien que les conseillers en placement donnent également des conseils, ils ne sont présents que dans le segment des clients les plus fortunés.

Avec environ 1 300 conseillers en investissement, Lévesque Beaubien Geoffrion représente certainement un concurrent efficace, particulièrement dans la province de Québec. Dans plusieurs marchés locaux, les grandes maisons de courtage de plein exercice font aussi face à la concurrence de plus petits courtiers de plein exercice.

Bien que l'acquisition récente de Midland Walwyn par Merrill Lynch peut faire de la première une plus forte rivale étant donné les ressources considérables de la deuxième, cette concurrence additionnelle ne suffira pas à remplacer la perte de concurrence qui découlerait de la disparition de Nesbitt Burns ou de RBC Dominion valeurs mobilières en tant que force concurrentielle distincte au Canada.

Conclusion

Le projet de fusionnement :

  • entraînera une diminution sensible de la concurrence dans 39 des 63 marchés locaux sur lesquels Nesbitt Burns et RBC Dominion valeurs mobilières se font concurrence dans le courtage de plein exercice;
  • peut entraîner une diminution sensible de la concurrence sur seize marchés; ces marchés posent des problèmes et exigent un examen plus détaillé avant que nous ne puissions affirmer qu'il y aura une réduction sensible de la concurrence;
  • n'entraînera pas une diminution sensible de la concurrence sur huit marchés.

Ces conclusions sont fondées en partie sur les niveaux de parts de marché mesurés par le portefeuille d'éléments d'actif dans les marchés locaux. Le Bureau serait prêt à revoir ces conclusions si de nouveaux renseignements devenaient disponibles au niveau local, et qui par ailleurs indiqueraient que les parts de marché calculées jusqu'à présent surestiment de façon significative la position réelle des deux banques dans des marchés locaux précis.

Les marchés qui se retrouvent dans chacune de ces catégories sont énumérés à l'annexe E.

Souscription de titres

La souscription de titres s'entend de la pratique par laquelle une maison de courtage en valeurs mobilières achète à ses risques une nouvelle émission de titres de la société ou du gouvernement émetteur et les revend à des investisseurs institutionnels ou au grand public par l'entremise de courtiers de plein exercice. Cette opération implique souvent un groupe ou un consortium de souscripteurs afin de partager les risques et de garantir une distribution efficace des titres.

Les souscripteurs se font concurrence pour obtenir le statut de souscripteur principal du consortium. Le souscripteur principal travaille avec l'émetteur des titres sur un certain nombre de points, notamment le prix auquel sera vendu le titre émis ainsi que la sélection des autres souscripteurs qui seront invités à faire partie du consortium. À titre de compensation pour ces responsabilités additionnelles, le souscripteur principal obtient normalement une plus grand part des revenus de commission. Cette fonction lui procure également d'autres bénéfices. Elle le place avantageusement vis-à-vis les demandes subséquentes de services conseils en matière de fusionnement et d'acquisition et augmente son statut dans l'industrie.

Il y a plusieurs participants dans le domaine de la souscription de titres et un vaste éventail d'émissions allant des activités de capitalisation aussi petites que 5 millions de dollars jusqu'aux grandes émissions de titres de sociétés dont la valeur marchande excède 500 millions de dollars. Les souscripteurs les plus importants tels RBC Dominion valeurs mobilières et Nesbitt Burns se concentrent dans les émissions de titres dont la valeur surpasse 50 millions de dollars. Plusieurs des maisons de souscription plus petites ou spécialisées n'ont pas la capacité ni les capitaux nécessaires pour mener ou participer aux transactions dont la valeur est supérieure à 50 millions de dollars. Griffiths McBurney et Newcrest Capital constituent deux exceptions à cet égard puisqu'elles ont obtenu la position de souscripteur principal dans quelques émissions dont la valeur excédait 100 millions de dollars.

Marché géographique

Le marché pertinent pour la souscription de titres est d'envergure nationale.

Parts de marché et niveaux de concentration

Afin d'estimer les parts de marché, les participants de l'industrie utilisent des mesures approximatives fondées sur les engagements en matière de souscriptions, lesquels sont pondérés de diverses manières de façon à tenir compte du fait que le souscripteur principal soutire une commission proportionnellement plus grande. En utilisant la méthode qui attribue entièrement l'émission d'un titre au souscripteur principal, les parties au fusionnement ont une part de marché combinée supérieure à 35 %. Ce calcul repose sur la prise en compte de toutes les émissions de titres effectuées entre 1995 et 1998 dont la valeur marchande était de 50 millions de dollars ou plus.

Critères de concurrence

Entraves à l'accès

Les entraves à l'accès dans ce marché sont élevées. Bâtir l'expertise et la réputation nécessaires pour devenir un souscripteur principal régulier prend passablement de temps.

Les entreprises entièrement intégrées sont plus aptes à tirer profit des économies de gamme qui existent dans l'industrie. Les chances d'obtenir la position de souscripteur principal sont meilleures lorsqu'une entreprise est également active dans le commerce de valeurs mobilières pour le marché institutionnel. Cela exige l'emploie des plus hautes compétences possibles en recherche à travers un éventail complet de secteurs industriels. Une connaissance du marché secondaire permet au souscripteur d'écouler plus facilement de nouvelles émissions de titres auprès des acheteurs institutionnels appropriés. D'ailleurs, la capacité de distribution au niveau institutionnel s'avère constamment l'élément le plus important dans le choix du souscripteur principal, suivi par les capacités de recherche.

La distribution au détail représente un autre élément important puisqu'elle constitue pour le souscripteur un canal de distribution de remplacement de choix dans les situations où le marché institutionnel ne porte que peu d'intérêt pour une émission particulière. La distribution au détail peut écouler jusqu'à 30% d'une grande émission de titres. Les parties ont soutenu que les firmes de plus petite taille qui ne possèdent pas de réseau de distribution au détail peuvent « louer » cette capacité de distribution. Les entrevues menées avec des tierces parties ont indiqué que cette possibilité est très faible lorsque les entreprises qui possèdent de vastes réseaux de courtiers au détail sont également celles qui cherchent à obtenir la position de souscripteur principal.

Concurrence étrangère

Pour la majorité des sociétés canadiennes, l'utilisation de souscripteurs situés à l'extérieur du pays pour obtenir du financement par capital-actions ne représente pas une alternative réelle. Les titres canadiens sont habituellement de moindre envergure et ont de la difficulté à attirer l'intérêt des investisseurs et des analystes aux États-Unis. En outre, il est plus attrayant de placer ces titres au Canada puisque plusieurs investisseurs institutionnels canadiens doivent constituer une partie importante de leur portefeuille avec des titres canadiens.

Disparition d'un concurrent dynamique et efficace

Le fusionnement proposé réunirait deux des trois plus grandes maisons de souscription de titres au Canada. Les documents fournis par les Banques établissent clairement que chacune des entreprises considère l'autre comme étant sa concurrente la plus importante en termes de l'étendue et de la qualité des liens avec les clients, de la couverture des industries, de la qualité de la recherche et des capacités de distribution. Plusieurs sociétés émettrices de titres se sont dites fortement inquiètes du fait que le projet de fusionnement aurait pour effet d'enlever une option concurrentielle importante.

Concurrence réelle restante

Il y a d'autres concurrents importants dont CIBC Wood Gundy, Scotia McLeod et Merrill Lynch. Le retour de Merrill Lynch au Canada par le biais de sa récente acquisition de Midland Walwyn réuni ensemble un vaste réseau de courtage au détail avec les ressources de la plus grande maison de souscription aux États-Unis. Cette entreprise deviendra probablement un concurrent plus redoutable sur le marché canadien.

Autres critères

Les banques soutiennent que, tel que les fusionnements antérieurs dans l'industrie l'ont démontré, les sociétés émettrices vont orienter des volumes d'affaires vers d'autres maisons de courtage de façon à maintenir un menu d'options réelles formé de quatre ou cinq entreprises. Selon les banques, cette pratique mènera à une réduction importante du personnel et de la taille de l'entreprise fusionnée, apaisant du même coup toute inquiétude qui pourrait exister à cet égard.

Les transactions antérieures n'ont toutefois pas créé des entités fusionnées de taille comparable à l'entreprise qui réunirait RBC Dominion valeurs mobilières et Nesbitt Burns. Par conséquent, on ne peut présumer qu'il y aura un taux d'attrition comparable à ce que les banques fusionnantes soutiennent. Par ailleurs, cette attrition n'est pas susceptible de mener à l'émergence d'un nouveau concurrent capable de remplacer RBC Dominion valeurs mobilières ou Nesbitt Burns en tant qu'entité concurrentielle distincte.

De plus, en combinant les deux principaux souscripteurs qui posséderont la plus grande capacité de distribution au détail, il est probable que les sociétés émettrices se devront d'inclure l'entité fusionnée dans toute souscription d'envergure où la distribution au détail constitue un élément important.

Au cours de l'examen mené par le Bureau, des inquiétudes ont été exprimées à l'effet que des pressions étaient exercées sur des sociétés afin qu'elles choisissent l'entreprise de souscription appartenant à leur institution financière d'attache. Des inquiétudes ont également été soulevées quant à la possibilité que des actions disciplinaires soient prises à l'encontre des plus petits souscripteurs et au sujet du fait que la commission sur les souscriptions de titres est demeurée de façon constante au niveau minimum de 4% pour la grande majorité des émissions et cela depuis plusieurs années.

Ceci laisse croire que l'influence économique que les plus grandes firmes peuvent exercer n'est pas nécessairement bien mesurée par leur part de marché. Par conséquent, les possibilités de formation d'une entité dominante capable d'exercer une puissance commerciale peuvent émerger à des niveaux de part de marché et de concentration plus faibles que normalement. En outre, même si certaines formes de coopération sont légitimes et nécessaires dans cette industrie, il n'en reste pas moins que cela augmente nos inquiétudes quant à la capacité d'une entreprise de cette envergure d'agir indépendamment du marché. Cette inquiétude est amplifiée par la nature interdépendante de l'industrie. Entre autres, il peut devenir difficile pour les sociétés émettrices d'exclure une telle firme du consortium de souscripteurs.

Conclusion

Le projet de fusionnement :

  • peut entraîner une diminution sensible de la concurrence sur le marché national de la souscription d'émissions de titres dont la valeur dépasse 50 millions de dollars; ce marché pose problème et exige un examen plus détaillé avant que nous ne puissions affirmer qu'il y aura une réduction sensible de la concurrence.

Les gains en efficience réclamés par les banques

Tel que stipulé dans les Lignes directrices, le fardeau incombe aux Banques de démontrer la réalisation éventuelle des gains en efficience. La Banque Royale et la Banque de Montréal affirment que des réductions de coûts seront possibles si elles se fusionnent. Les Banques estiment qu'elles pourront épargner près de 1 milliard de dollars par année en éliminant les chevauchements au sein de leur réseau de succursales ainsi qu'au niveau de leurs dépenses en matière de technologie, de leurs frais généraux et de leurs frais de gestion.

Bien qu'il soit difficile de quantifier les gains en efficience résultant d'un fusionnement avant que celui-ci ne se réalise, il est raisonnable de penser que le projet de fusionnement entraînerait des réductions de coûts. Le Bureau a pris connaissance d'une série d'études et de rapports d'experts qui identifiaient trois secteurs dans lesquels un fusionnement bancaire pouvait produire des économies de coûts.

Un fusionnement de banques peut produire des gains en efficience grâce aux économies d'échelle ou à la rationalisation des opérations bancaires. Ceci peut prendre la forme d'une consolidation des services de paiements, de la comptabilisation des dépôts et des opérations de surveillance des prêts. Des épargnes supplémentaires peuvent être obtenues suite à l'augmentation de la gamme des produits bancaires offerts. Ceci est possible lorsque l'addition de nouveaux produits aux secteurs d'activités existants peut se faire à coup moindre en raison des économies de gamme, que si on les produit séparément. En adoptant les meilleures pratiques de l'une et l'autre, les banques peuvent réaliser des gains en efficience additionnels considérables.

Cependant, les mêmes études démontrent aussi que ces gains en efficience possibles peuvent ne pas se réaliser dans tous les fusionnements.

La recherche relative à des fusionnements bancaires ayant lieu aux États-Unis démontre que les réductions de coûts anticipées par la Banque Royale et la Banque de Montréal sont conformes à celles réalisées lors de fusionnements réussis entre de grandes banques. Les études démontrent qu'une intégration a probablement plus de chance d'être couronnée de succès si les banques se fusionnant ont participé auparavant à un fusionnement de grande envergure. Bien que la Banque Royale et la Banque de Montréal aient expérimenté des acquisitions de petite dimension, aucune d'entre elles n'a fusionné avec une organisation de taille similaire. Ceci ajoute à la difficulté d'évaluer la probabilité que le fusionnement puisse entraîner les gains en efficience anticipés.

La recherche indique également que bien que les coûts aient été réduits pour près de la moitié des fusionnements de grandes banques, l'autre moitié n'a connu aucun changement de coûts ou au contraire, a connu des augmentations de coûts. Par conséquent, il n'est pas évident que les gains en efficience réclamés seront réalisés.

Lorsqu'il apparaît évident que les efficiences pourraient l'emporter sur l'effet anticoncurrentiel d'un fusionnement, la Loi sur la concurrence prévoit une exception permettant au fusionnement de se poursuivre. Tel que souligné dans les Lignes directrices, dans les affaires non bancaires où il y a une forte possibilité d'une réduction ou d'un empêchement sensible de la concurrence, comme il en est du cas présent, et que les parties au fusionnement réclament toujours des gains en efficience, la politique suivie par le Bureau consisterait à déposer un tel cas devant le Tribunal de la concurrence afin d'obtenir une résolution.

Toutefois, dans ce cas, les gains en efficience qui émaneront du fusionnement seront, jusqu'à un certain point, influencés par les préoccupations d'intérêt public qui pourraient être exprimées par le Ministre des Finances. Pour ces circonstances, les Banques ne seront pas en mesure d'estimer avec justesse l'ampleur des gains en efficience avant d'avoir reçu l'avis du Ministre des Finances.

Le groupe de travail sur l'avenir du secteur des services financiers canadien

Le Bureau a affirmé dans ses Lignes directrices que les recommandations du Groupe de travail se révéleraient d'une certaine importance lors de l'examen des projets actuels de fusionnement de banques. Un point central du rapport du Groupe de travail publié le 15 septembre 1998 consiste en effet à renforcer la concurrence au sein du secteur des services financiers.

Le Bureau se réjouit de l'importance particulière que le Groupe de travail accorde à la nécessité d'une concurrence accrue, et considère que de telles recommandations destinées à renforcer la concurrence constituent une étape positive.

Parmi les différentes mesures proposées par le Groupe de travail afin d'augmenter la concurrence, celles reliées au régime de propriété, au renforcement du développement du secteur coopératif, et à l'accès au système de paiements peuvent avoir un effet considérable sur le marché.

Même si toutes les recommandations du Groupe de travail visant à promouvoir la concurrence étaient immédiatement adoptées, il serait malgré tout peu probable qu'un effet important sur la concurrence dans les marchés puisse se manifester à l'intérieur du délai de deux ans retenu par le Bureau. Les changements législatifs nécessaires pour mettre en oeuvre les réformes réglementaires exigeront du temps, et il y aurait probablement un certain délai avant que les participants sur le marché ne puissent s'ajuster à ces changements.

Étant donné que les changements occasionnés par les recommandations du Groupe de travail se produiront au-delà du délai de deux ans retenu par le Bureau, les projets de fusionnement ont été examinés dans le contexte du présent cadre réglementaire. Tel qu'indiqué plus haut, d'autres barrières économiques ont présentement un effet considérable sur l'état de la concurrence au sein des marchés pertinents. De plus, même si l'environnement réglementaire envisagé par le Groupe de travail était actuellement en place, l'examen du Bureau quant aux projets de fusionnement parviendrait probablement aux mêmes conclusions.

Le rapport du Groupe de travail a également commenté le cadre analytique utilisé par le Bureau lors de l'examen des fusionnements dans le secteur des services financiers. Bien que le Groupe de travail appuie la démarche exposée dans les Lignes directrices, il suggère que le Bureau accorde une plus grande attention à un certain nombre de facteurs reliés à la définition du marché, ainsi qu'à l'effet d'un fusionnement bancaire au sein de certains marchés.

Plus précisément, le Groupe de travail a recommandé que le Bureau accorde une attention particulière :

  • aux préoccupations en matière de concurrence des petites et moyennes entreprises,
  • aux utilisateurs de services financiers personnels qui dépendent de leur succursale, et
  • aux nouvelles options concurrentielles qui existent déjà à l'égard de certaines gammes de produits et que feront apparaître l'émergence de nouveaux réseaux de distribution et l'assouplissement de la politique.

Le Bureau a soigneusement considéré chacun de ces facteurs lors de son examen actuel. L'effet de la technologie sur la fourniture de services financiers, particulièrement l'émergence de nouveaux réseaux de distribution, est un point saillant du rapport du Groupe de travail. Nous partageons cet avis, et nous avons d'ailleurs souligné la façon dont le Bureau a tenu compte de la technologie dans son examen des projets de fusionnement.

Mesures correctives possibles

Selon la démarche adoptée dans les Lignes directrices, le Bureau ne trouve pas qu'il serait pertinent de s'engager dans l'étude de mesures correctives possibles avant que les Banques n'aient pris connaissance des préoccupations concernant l'intérêt public du Ministre des Finances. Cependant, il est utile de souligner la démarche qui a été traditionnellement prise par le Bureau, les principes qui sous-tendent la poursuite de mesures correctives, et la nature des mesures correctives qui ont été appliquées dans d'autres cas pour répondre à des préoccupations en matière de concurrence.

Après avoir été informées par le Bureau de l'existence de préoccupations en matière de concurrence, les Banques doivent décider si elles désirent poursuivre leur projet de fusionnement, et dans un tel cas, de trouver et de présenter des mesures correctives afin de régler ces problèmes. Afin d'être efficace, une mesure corrective doit pouvoir réunir les principes suivants:

  • Elle doit empêcher une réduction sensible de la concurrence dans tous les marchés visés.
  • Elle doit permettre une concurrence soutenue et efficace afin que les consommateurs puissent continuer de bénéficier de la concurrence.
  • Elle doit être mise en place d'une manière diligente. Dans le cas d'actifs devant être vendus, cela doit se faire avant que la transaction ne soit complétée ou par la suite, à l'intérieur d'un temps déterminé. À défaut de se conformer à une telle mesure, les actifs seraient placés entre les mains d'un fiduciaire pour les vendre.
  • Elle ne devrait pas exiger une surveillance réglementaire élaborée.
  • La mise en place de cette mesure corrective doit être exécutoire et transparente.

Généralement, les principes ci-dessus sont respectés lorsqu'on a recours à des mesures structurelles plutôt que d'utiliser des mesures reliées au comportement. En présumant que les Banques veulent toujours aller de l'avant, la mesure structurelle la plus efficace consisterait à obliger la société fusionnée à se départir de certains actifs au profit d'autres sociétés qui seraient à même de fournir une concurrence efficace et soutenue. Il n'existe pas de formule permettant d'identifier à l'avance quels actifs peuvent satisfaire de telles conditions. Il s'agit plutôt, dans la mesure du possible, de procéder selon la spécificité du cas et selon la nature et l'étendue des problèmes de concurrence identifiés.

Dans d'autres pays, des problèmes de concurrence similaires à ceux identifiés dans le présent projet de fusionnement en matière de succursales bancaires ont été résolus en ayant recours au dessaisissement de succursales. De telles mesures correctives se sont généralement avérées efficaces aux États-Unis. Cependant, la question de savoir si une telle mesure serait adéquate et suffisante pour régler les préoccupations identifiées dans cette lettre reste à déterminer. La viabilité d'une telle mesure corrective dépend également de la solidité financière de l'acheteur et de son aptitude à offrir des services de succursales bancaires.

Le dessaisissement de marques de commerce a souvent été l'objet de considération lors d'autres fusionnements, et cela peut s'avérer fort approprié pour les fusionnements bancaires. L'acquisition d'une marque reconnue peut aider l'acquéreur à s'établir plus rapidement sur le marché.

On doit également indiquer que le seuil de part de marché qui susciterait un dessaisissement peut fluctuer en fonction de la suite qui sera donnée au projet de fusionnement CIBC-TD. Si ce dernier projet se réalise, il est probable qu'un seuil de part de marché plus faible serait nécessaire étant donné la concentration accrue qui résulterait de la présence de deux fusionnements simultanés.

En ce qui concerne les cartes de crédit, le fait que la Banque de Montréal quitte MasterCard entraînerait clairement une diminution sensible de la concurrence. Cela voudrait dire que la Banque Royale devrait convertir son portefeuille Visa à MasterCard si le fusionnement devait avoir lieu.

Les dessaisissements de succursales bancaires qui pourraient avoir une incidence dans le marché primaire d'acquisition, devraient être examinés sous cet angle. Ainsi, la charte de MasterCard devrait faire en sorte que MasterCard Canada Inc. ne soit pas contrôlée par un seul membre.


Comme ce qui précède l'indique, le projet de transaction soulève de sérieux problèmes de concurrence. Le Bureau s'est penché sur chacune de ces questions et a essayé d'expliquer le fondement de ses conclusions de la façon la plus complète possible, en tenant compte de l'importance du projet de fusionnement et en respectant les dispositions sur la confidentialité de la Loi sur la concurrence.

Comme nous l'avons mentionné dans les Lignes directrices, si après la réception de cette lettre et la prise en considération des préoccupations que le Ministre des Finances pourrait exprimer, les Banques décidaient qu'il serait pertinent d'explorer des mesures correctives possibles avec le Bureau, nous serions heureux de le faire.

Veuillez agréer, Messieurs, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Konrad von Finckenstein, c.r.


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