Énoncé du Bureau de la concurrence relatif à l’acquisition des entreprises de soins de santé du groupe Katz par McKesson

OTTAWA, le 16 décembre 2016 — Le 13 décembre 2016, le commissaire de la concurrence a conclu un consentement avec McKesson Canada Corporation et Rexall Pharmacy Group Ltd. pour résoudre des préoccupations liées à l’acquisition projetée par McKesson Corporation (McKesson) des entreprises de soins de santé du groupe Katz, qui comprennent la chaîne de pharmacies de détail Rexall et l’entreprise de règlement des demandes de soins de santé SécurIndemnité. Le consentement oblige McKesson à se départir de pharmacies dans 26 marchés et à restreindre la transmission de renseignements sensibles sur le plan commercial entre ses opérations de vente en gros et les opérations de vente au détail de Rexall, de manière à préserver la concurrence dans le secteur de l’approvisionnement en gros et au détail de produits et de services pharmaceutiques dans des marchés locaux du Canada.

Le présent énoncé de position résume l’approche prise par le Bureau de la concurrence lors de son examen de la transaction proposée. Il donne un aperçu de la conclusion du Bureau selon laquelle la transaction proposée aurait vraisemblablement eu pour effet d’empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence en l’absence du consentement, et résume en quoi le consentement corrigera ce préjudice vraisemblable à la concurrence.

Contexte

Au cours de l’examen, le Bureau a interrogé de nombreux participants du marché, notamment des clients, des fournisseurs et des concurrents, et examiné des données et des documents fournis par les parties et des tiers.

Les parties

McKesson est le plus grand grossiste de produits pharmaceutiques au Canada, ce qui comprend notamment les médicaments sur ordonnance, les médicaments en vente libre ainsi que les produits de santé et de beauté. L’entreprise tient plus de 55 000 produits dans ses 13 centres de distribution et fournit environ 7 100 pharmacies au Canada. Il s’agit du principal fournisseur de produits pharmaceutiques de nombreuses chaînes de pharmacies de détail parmi les plus importantes et les plus connues du Canada, dont Rexall. Abstraction faite de l’acquisition proposée de la chaîne de pharmacies de détail Rexall, la société McKesson ne possède pas de pharmacie de détail au Canada, mais elle offre des services d’« enseigne » ou de franchise à des pharmaciens indépendants qui choisissent d’exploiter leur officine sous l’une des enseignes de McKesson, qui comprennent IDA, Guardian, Remedy’s Rx et Medicine Shoppe.

La chaîne de pharmacies de détail Rexall du groupe Katz est l’un des plus gros détaillants de produits pharmaceutiques au Canada, comptant plus de 400 pharmacies réparties en Ontario, dans l’Ouest canadien et les Territoires du Nord-Ouest. Le groupe Katz est également propriétaire de SécurIndemnité, une entreprise de règlement des demandes de soins de santé qui a des liens avec 99 % de toutes les pharmacies autorisées au Canada et traite plus de 10 millions de transactions de prestations de soins de santé et de soins dentaires par an pour le compte de sociétés, d’assureurs, de syndicats et d’autres promoteurs de régimes de soins de santé, ce qui représente environ 1,2 million de Canadiens.

Analyse

Effets unilatéraux

La transaction proposée est de nature largement verticale – un distributeur en amont faisant l’acquisition d’un détaillant en aval. Le Bureau a donc effectué son analyse dans l’optique d’une théorie économique de fusion verticale tout en tenant compte de la mesure dans laquelle McKesson pourrait influer sur les pharmacies indépendantes exploitées sous l’une de ses bannières de vente au détail. Le Bureau a déterminé que la transaction proposée aurait vraisemblablement eu pour effet d’empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence dans 26 marchés locaux à l’échelle du Canada où :

  • McKesson était susceptible d’être tentée de désavantager les détaillants concurrents de Rexall en leur fournissant des produits pharmaceutiques sous ordonnance et en vente libre à des conditions moins favorables ou une qualité de service inférieure;
  • Rexall était susceptible d’être tentée de livrer une concurrence moins intense relativement à ces produits pour la vente au détail, en sachant que les clients perdus se tourneraient vraisemblablement vers des détaillants concurrents qui s’approvisionnent aussi auprès de McKesson, et l’entité fusionnée profiterait d’une marge de gros sur ces produits;
  • il est peu probable que la concurrence sur le marché de gros livrée par d’autres distributeurs de produits pharmaceutiques et la concurrence sur le marché de détail livrée par des pharmacies qui s’approvisionnent auprès d’un grossiste autre que McKesson limite efficacement la capacité de McKesson de répondre à ces incitatifs de manière rentable.

Effets coordonnés

En servant ses clients de gros, dont bon nombre sont des concurrents directs de Rexall, McKesson obtient de l’information commercialement sensible. Cela comprend des données détaillées sur les prix de gros et les quantités de produits pharmaceutiques achetées par les clients, des renseignements sur le moment des achats et des livraisons et de l’information sur les promotions à venir des clients, notamment de l’information sur les produits spécifiques qui feront l’objet d’une promotion, le moment et la durée des promotions, le prix de détail anticipé des produits promotionnels et les marchés dans lesquels ces promotions auront lieu.

Dans le cadre du processus de règlement des demandes de soins de santé, l’entreprise SécurIndemnité du Groupe Katz recueille des données détaillées sur les achats individuels de médicaments sur ordonnance, notamment les achats effectués chez les détaillants concurrents de Rexall. Ces données comprennent de l’information sur les prix de détail fixés par les concurrents de Rexall et les caractéristiques de leurs clients, notamment de l’information sur l’historique des demandes des clients et leurs habitudes d’achat en matière de médicaments sur ordonnance.

De plus, en tant que l’une des principales chaînes de pharmacies au Canada, Rexall possède de l’information commercialement sensible sur les marchés dans lesquels elle livre concurrence, la dynamique de la concurrence dans ces marchés et les stratégies et tactiques requises pour livrer concurrence efficacement.

Le Bureau a déterminé que le fait de combiner ces renseignements concurrentiels permettrait vraisemblablement à l’entité fusionnée de modifier la dynamique de la concurrence dans les marchés de détail dans lesquels Rexall livre concurrence. Dans ces marchés, le Bureau a conclu que la transaction proposée augmenterait sans doute considérablement la probabilité d’une coordination entre les pharmacies de détail en :

  • permettant à Rexall de mieux anticiper les activités promotionnelles de ses concurrents et de mieux y réagir, ce qui aurait pour effet de diminuer la valeur des activités promotionnelles dans le cadre du processus concurrentiel;
  • incitant McKesson à chercher un résultat coordonné au niveau de la vente au détail et en lui donnant les moyens de surveiller étroitement les écarts relatifs à cette coordination et y réagir;
  • augmentant le degré général de transparence au sein de l’industrie en fournissant à Rexall des renseignements supplémentaires sur les coûts, les stratégies concurrentielles et le rendement de ses concurrents.

Conclusion et mesures correctives

Afin d’éviter un empêchement ou une diminution vraisemblable et sensible de la concurrence, McKesson a accepté de se départir des points de vente au détail de Rexall situés dans chacun des 26 marchés en cause. Les dessaisissements protègent la concurrence en s’assurant que ces commerces sont vendus à des exploitants indépendants et qui ont le sens des affaires nécessaire pour les gérer efficacement.

Les 26 marchés

  • Alberta : Athabasca, Banff, Barrhead, Blairmore, Fort MacLeod, High Prairie et Jasper.
  • Colombie‑Britannique : Burns Lake, Ladysmith, Sechelt et Vanderhoof.
  • Territoires du Nord-Ouest : Inuvik.
  • Ontario : Campbellford, Deep River, Durham, Englehart, Iroquois Falls, Lindsay, Sioux Lookout, Smithville, Stayner, Sturgeon Falls et Wingham.
  • Saskatchewan : Kamsack, Moosomin et Shaunavon.

Pour éliminer l’empêchement ou la diminution vraisemblable et sensible de la concurrence attribuable à la probabilité accrue d’effets coordonnés dans les marchés de détail locaux, le consentement établit une série de cloisons étanches limitant la transmission d’information commercialement sensible, comme les renseignements susmentionnés, entre les opérations de vente en gros de McKesson, les pharmacies de détail Rexall et l’entreprise SécurIndemnité. Sous réserve d’exceptions restreintes, le consentement fait en sorte que l’information commercialement sensible de chacune de ces trois entreprises demeure confidentielle au sein de ces entreprises et qu’elle n’est pas transmise aux deux autres entreprises. Les lecteurs sont invités à consulter le consentement enregistré pour obtenir de plus amples renseignements sur le fonctionnement de ces cloisons étanches.

À la lumière de l’établissement de cloisons étanches et du dessaisissement de certains points de vente au détail de Rexall, le Bureau estime que la transaction proposée n’aura vraisemblablement pas pour effet de diminuer sensiblement ou d’empêcher la concurrence.

En tant qu’organisme d’application de la loi indépendant, le Bureau veille à ce que les entreprises et les consommateurs canadiens prospèrent dans un marché concurrentiel et innovateur.

Le présent énoncé de position n’est pas un document juridique. Les conclusions du Bureau, telles qu’elles y sont exposées, ne constituent ni des conclusions de fait ni de droit ayant subi l’épreuve d’un tribunal administratif ou judiciaire. Qui plus est, ces conclusions ne sauraient indiquer que telle ou telle partie s’est livrée à un comportement illégal.

Cependant, afin de renforcer la transparence et la communication avec les intervenants, le Bureau peut publier dans des énoncés de position les résultats de certains de ses examens de fusions et de ses enquêtes menés en vertu de la Loi sur la concurrence. Dans le cas de l’examen d’une fusion, l’énoncé de position donnera un aperçu de l’analyse de la transaction proposée et en résumera les principales constatations. Dans le cas d’une enquête, il présentera le sommaire des résultats. Le lecteur se doit d’interpréter les énoncés de position avec discernement. Les décisions liées à l’application de la loi sont prises au cas par cas, et les conclusions exposées ici ne se rapportent qu’au cas dont il est question et ne lient aucunement le commissaire de la concurrence.


Renseignements à l'intention des médias :
Relations avec les médias
Téléphone : 819‑994‑5945
Courriel : ic.media‑cb‑bc.ic@canada.ca

Renseignements généraux :
Centre des renseignements
Bureau de la concurrence
Téléphone : 819‑997‑4282
Sans frais : 1‑800‑348‑5358
ATS (malentendants) : 1‑866‑694‑8389
www.bureaudelaconcurrence.gc.ca
Demande de renseignements/Formulaire de plainte
Restez branchés

Date de modification :